Alior Bank zawarł z grupą GE Capital umowę dotyczącą nabycia wydzielonej części Banku BPH. Cena za 87,23% udziałów GE w Podstawowej Działalności BPH wynosi 1,225 mld zł (z zastrzeżeniem korekt). Transakcja nie obejmuje zakupu portfela kredytów hipotecznych oraz BPH TFI. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r., podały banki.
"Bank nabędzie Podstawową Działalność Banku BPH, która będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą wszelkie aktywa i pasywa Banku BPH, za wyjątkiem pewnych aktywów i pasywów, które pozostaną w Banku BPH po podziale. Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (w szczególności wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z powyższym portfelem kredytów hipotecznych" - czytamy w komunikacie.
Ponadto, Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała większościowy udział w BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. (jedynym akcjonariuszu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych) oraz zobowiązania Banku BPH związane z BPH PBK lub BPH TFI.
Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych, z zachowaniem prawa poboru, na rzecz obecnych akcjonariuszy.
"Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH przez bank w wyniku podziału zostanie poprzedzone nabyciem przez bank odpowiedniej liczby akcji Banku BPH, m.in. od zbywców Banku BPH w wezwaniu. W wyniku podziału wszystkie te akcje przestaną istnieć. W wyniku podziału bank wyemituje nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH we właściwym czasie, zaś zbywcy Banku BPH pozostaną jedynymi akcjonariuszami Banku BPH (a tym samym ekonomicznymi właścicielami Działalności Hipotecznej Banku BPH)" - czytamy dalej.
Dokładna liczba akcji, która zostanie sprzedana bankowi przez zbywców Banku BPH zostanie ustalona poprzez podzielenie kwoty płatności należnej na rzecz zbywców Banku BPH za ich udział w Podstawowej Działalności Banku BPH przez cenę akcji w wezwaniu, podano także.
Alior Bank oraz zbywcy Banku BPH uzgodnili, że parytet wymiany akcji Banku BPH na akcje banku emitowane w ramach podziału będzie mieścił się w przedziale 0,46-0,35 akcji podziałowej za każdą akcję Banku BPH.
"Parytet zostanie ustalony z uwzględnieniem cen rynkowych i wartości fundamentalnych obu banków. Ostateczny parytet będzie przedmiotem uzgodnienia pomiędzy bankiem i Bankiem BPH w planie podziału" - czytamy dalej.
Bank planuje zwołać walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia oferty na prawach poboru oraz zakończyć ofertę w czerwcu 2016 r., w zależności od warunków rynkowych.
Cena za 87,23% udziałów GE w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1 225 mln zł (z zastrzeżeniem korekt), podczas gdy wycena 100% udziału w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1 532 mln zł. Implikuje to mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych netto) w wysokości 0,93.
Zbywcy Banku BPH zobowiązali się że w dniu podziału Podstawowa Działalność Banku BPH (BANKBPH) będzie posiadała łączny współczynnik kapitałowy, uwzględniający wyłącznie kapitał własny (CET1) na poziomie 13,25%.
Realizacja transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r.
Wzmocniona pozycja kapitałowa pozwoli połączonemu bankowi na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75%.
Przed zakończeniem transakcji Bank BPH będzie kontynuował wdrażanie Planu Transformacji Biznesowej. Jego koszty zostaną sfinansowane z rezerw Banku BPH, które wyniosą 212 mln zł.
"Dodatkowo Alior Bank jest zabezpieczony przed ryzykami zidentyfikowanymi w trakcie procesu due diligence, utworzonymi rezerwami na łączną kwotę 123 mln zł" - podał Alior w informacji prasowej.
Alior podał, że zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez zarząd Alior Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału.
"Przejęcie wydzielonej części Banku BPH jest zgodne ze strategią rozwoju Alior Banku i stanowi istotny krok w procesie konsolidacji sektora bankowego" - czytamy także.
PZU zobowiązał się do objęcia akcji w ramach oferty proporcjonalnie do swojego udziału w Alior Banku.
ALR (ALIOR) Bank rozpoczął działalność w listopadzie 2008 roku. Bank zadebiutował na warszawskiej giełdzie w grudniu 2012 r. Aktywa banku miały wartość 40 mld zł na koniec 2015 r.
