Pepco Group publikuje prospekt i rozpoczyna Pierwszą Ofertę Publiczną

Pepco Group B.V., (która przed Dniem Ustalenia Ceny, tak jak zdefiniowano poniżej, ma zostać przekształcona w publiczną spółkę akcyjną - naamloze vennootschap - pod firmą “Pepco Group N.V.”, dalej jako “Spółka”, a wraz z jej skonsolidowanymi podmiotami zależnymi “Pepco Group” lub “Grupa”)

Pepco Group, posiadająca i zarządzająca wiodącą siecią wielobranżowych sklepów dyskontowych w Europie, obsługująca ponad 50 milionów klientów miesięcznie w ponad 3200 sklepach w 16 krajach, w dniu dzisiejszym opublikowała Prospekt dotyczący pierwszej oferty publicznej akcji zwykłych Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Najważniejsze informacje o ofercie

• Przedmiotem oferty publicznej jest nie więcej niż 102.718.447 akcji Spółki (Akcje Oferowane), stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki w chwili Dopuszczenia do Obrotu.
• Akcje Oferowane są oferowane po cenie w przedziale od 38 zł do 46 zł, co przekłada się na implikowaną wartość Spółki (ang. equity value) na poziomie od 21,85 mld zł do 26,45 mld zł (4,8 - 5,8 mld euro).
• Liczba Akcji Oferowanych może zostać zwiększona w ramach opcji dodatkowego przydziału do maksymalnie 118.126.214 Akcji (Opcja Dodatkowego Przydziału).
• Zapisy na akcje od Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Maksymalnej ustalonej na 46 zł za Akcję Oferowaną (Cena Maksymalna) w dniach od 6 do 13 maja 2021, w punktach obsługi klientów Konsorcjum Detalicznego (szczegóły poniżej).
• Ostateczna cena Akcji Oferowanych i liczba Akcji Oferowanych zostaną ustalone na podstawie budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych (budowanie Księgi Popytu), w dniu 14 maja (lub w zbliżonym terminie) (Dzień Ustalenia Ceny).
• Spółka spodziewa się, że niezwłocznie po Dopuszczeniu do Obrotu, w wolnym obrocie znajdą się akcje reprezentujące 17,9% kapitału zakładowego Spółki (przy założeniu niewykonania Opcji Dodatkowego Przydziału).

Komentując dzisiejsze wydarzenie, Andy Bond, Dyrektor Generalny (CEO) Pepco Group powiedział:

„Publikacja naszego prospektu to kolejny ważny krok w kierunku wprowadzenia Pepco Group na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie”.

„Działamy w bardzo atrakcyjnym sektorze dyskontów detalicznych i jesteśmy pewni, że wszystkie nasze marki, tak bardzo lubiane przez klientów, mają przed sobą znaczący potencjał wzrostu. Grupa ma jasno przyjętą strategię, zakładającą zwiększenie w perspektywie długoterminowej liczby sklepów PEPCO i Dealz w całej Europie o ponad 8000.

„Kontynuujemy inwestowanie w naszą działalność, co pozwala nam stale ulepszać naszą wiodącą ofertę dla klientów, zapewniać klientom najniższe ceny na każdym z rynków i rozbudowywać naszą infrastrukturę. Aby dalej zwiększać naszą rentowność zwracamy ściśle uwagę na koszty i dodatkowe efektywności towarzyszące wzrostowi.”

„Fakt, że obsługujemy ponad 50 milionów klientów miesięcznie świadczy o sile naszych marek detalicznych wspieranych przez naszą światowej klasy spółkę zaopatrzeniową Pepco Group Sourcing, pozyskującą towary po niskich kosztach.”

„Nasza poszerzona w ostatnim czasie Rada Dyrektorów wzmocni nas w procesie zarządzania i wniesie znaczące doświadczenie korporacyjne zdobyte zarówno na rynkach rozwiniętych, jak i rozwijających się, a także zapewni wsparcie w sprawach związanych z polityką rządową, regulacjami, jak również w kwestii szeroko pojętych spraw publicznych.”

„Dowiedliśmy historycznie, że potrafimy zapewnić wzrost prowadzonej działalności i czekamy na możliwość zaprezentowania się jako atrakcyjna inwestycja dla inwestorów instytucjonalnych,
a w Polsce również dla inwestorów indywidualnych.”

Informacje na temat Oferty

Oferta obejmuje do 102.718.447 akcji istniejących sprzedawanych przez akcjonariuszy sprzedających, do których należą członkowie kadry zarządzającej Pepco Group (Mniejszościowi Akcjonariusze Sprzedający) i Pepco Holdco Limited (Główny Akcjonariusz Sprzedający) tj. podmiot kontrolowany przez koncern detaliczny z Republiki Południowej Afryki Steinhoff. Opcję Dodatkowego Przydziału udostępnia Główny Akcjonariusz Sprzedający. Spółka nie wyemituje żadnych nowych Akcji w związku z Ofertą i Dopuszczeniem do Obrotu.

Oferta publiczna skierowana jest do Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów Instytucjonalnych w Polsce. Akcje Oferowane zostaną ponadto zaoferowane wybranym zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym (z oraz spoza Stanów Zjednoczonych). Przewiduje się, że Inwestorom Indywidualnym zaoferowanych zostanie do 5% łącznej liczby Akcji Oferowanych.

Biorąc pod uwagę Cenę Maksymalną Akcji Oferowanych, zakładane wpływy brutto z Oferty będą wynosiły 4,725 mld zł a w przypadku sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych (w tym wszystkich akcji dostępnych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału), łączne wpływy brutto z Oferty wyniosą od około 4,488 mld zł (1,0 mld euro) do około 5,433 mld zł (1,2 mld euro).

W zależności od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, składu inwestorów nabywających Akcje w ramach Oferty i przy założeniu niewykonania Opcji Dodatkowego Przydziału, udział akcji Spółki, które będą w wolnym obrocie po Ofercie będzie wynosił 17,9% kapitału zakładowego Spółki.

Spółka i Główny Akcjonariusz Sprzedający zobowiązali się do nieemitowania lub niesprzedawania kolejnych akcji Spółki (ang. lock-up) przez okres 180 dni od Dnia Rozpoczęcia Notowań. Ograniczenia związane ze sprzedażą akcji podlegają pewnym zwyczajowym wyjątkom i można je uchylić jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich Globalnych Współkoordynatorów. Dodatkowo każdy z Mniejszościowych Akcjonariuszy Sprzedających zobowiązał się do niesprzedawania akcji Spółki do 1 stycznia 2023 r., kiedy to każdy z nich będzie mógł sprzedać dwie trzecie akcji posiadanych na Dzień Rozpoczęcia Notowań. Ich zobowiązanie do niesprzedawanie pozostałych akcji upłynie z dniem 1 stycznia 2024 r. Podobnie jak w przypadku Spółki i Głównego Akcjonariusza Sprzedającego ograniczenia dotyczące sprzedaży akcji przez Mniejszościowych Akcjonariuszy Sprzedających podlegają pewnym zwyczajowym wyjątkom i można je uchylić jedynie za zgodą wszystkich Globalnych Współkoordynatorów (w odniesieniu do okresu 365 od Dnia Rozpoczęcia Notowań) oraz Spółki.

Zapisy i przydział akcji

Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zapisy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 6 do 13 maja 2021, do godz. 17:00 czasu środkowoeuropejskiego. Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy wielokrotnie, przy czym liczba akcji w jednym zapisie nie może przekraczać 5.000.000 akcji. Zapisy mogą być składane osobiście, telefonicznie bądź przez Internet.

Zapisy od Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej, która została ustalona na 46 zł za Akcję Oferowaną. Cena Akcji Oferowanych i liczba Akcji Oferowanych zostaną określone po przeprowadzeniu budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Informacje o Cenie Akcji Oferowanych i liczbie Akcji Oferowanych zostaną opublikowane 14 maja 2021 (lub w zbliżonym terminie).

W celu ułatwienia Inwestorom Indywidualnym udziału w Ofercie, stworzone zostało Konsorcjum Detaliczne, w skład którego wchodzą domy maklerskie na terenie Polski. Do złożenia zapisu konieczne jest posiadanie rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim wchodzącym w skład Konsorcjum Detalicznego.

Lista członków Konsorcjum Detalicznego wraz z listą placówek, w których będą przyjmowane zapisy na akcje Spółki, udostępniona zostanie przed rozpoczęciem zapisów na stronie internetowej www.pepcogroup.eu/investors oraz www.bm.pkobp.pl

Proces budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych planowany jest od 5 do 13 maja, a zapisy w tej kategorii inwestorów będą przyjmowane od 14 do 18 maja 2021 r.

Funkcję Globalnych Współkoordynatorów pełnią w przypadku Oferty Goldman Sachs Bank Europe SE i J.P. Morgan A.G. (w tym i każdym innym charakterze występujący jako Globalni Współkoordynatorzy). Barclays Bank Ireland PLC, Powszechna Kasa Osczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie i Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie występują w Ofercie jako Współprowadzący Księgę Popytu (Współprowadzący Księgę Popytu i wraz z Globalnymi Współkoordynatorami „Gwarantujący”). Pekao Investment Banking S.A. i Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao są współzarządzającymi Księgą Popytu w Ofercie. ING Bank N.V. i Trigon Dom Maklerski S.A. występują jako współmenedżerowie Oferty.

Harmonogram Oferty przewiduje, że akcje zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych w dniu 21 maja 2021 r. (albo w zbliżonym terminie), a Inwestorów Instytucjonalnych w dniu 25 maja 2021 r. (albo w zbliżonym terminie). Przewidywany Dzień Rozpoczęcia Notowań akcji Spółki na GPW to 26 maja 2021 (albo w zbliżonym terminie).

Przewidywany harmonogram oferty