CCC wezwało do sprzedaży 50 333 095 akcji zwykłych na okaziciela GRI (GINOROSSI) uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu po cenie w wysokości 0,55 zł za każdą akcję, podała spółka. Pośredniczącym jest Dom Maklerski PKO BP.
"Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami opisanymi w pkt 29 i 30 wezwania, tj:
- złożenia w ramach wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 33 219 842 akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby akcji, uprawniających do co najmniej 33 219 842 głosów na walnym zgromadzeniu sółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki;
- spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad spółką w drodze nabycia przez wzywającego akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji;
- zawarcia przez wzywającego i spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej wzywającego, jak również:
- zawierającej zobowiązanie zarządu spółki do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu spółki, tj. z: uprawnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego oraz zawierającej zgodę spółki na przeprowadzenie badania due dilligence spółki przez wzywającego, a także zawierającej plan restrukturyzacji spółki, który zapewni redukcję o 50% istniejących zobowiązań spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) wobec takich wierzycieli, których suma wierzytelności na danego wierzyciela na dzień wezwania przekracza 100 000 zł w drodze ich częściowego umorzenia, oraz wskazującej kwoty i terminy wsparcia płynności spółki przez wzywającego;
- zawarcia przez spółkę ze wszystkimi wierzycielami spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 zł umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50% w drodze ich częściowego umorzenia;
- w przypadku podjęcia przez zarząd spółki decyzji w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie § 6c statutu spółki, podjęcia przez radę nadzorczą spółki uchwały w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego" - czytamy w komunikacie.
W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów w wezwaniu, zapisy potrwają od 2 stycznia 2019 r. do 31 stycznia 2019 r., podano także.
"Jednocześnie wzywający informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki, tj.: z panem Janem Pilchem, posiadającym pośrednio (tj. poprzez FRM 4E Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Forum XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) łącznie 10 334 997 akcji, stanowiących 20,53% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 20,53% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz z panem Krzysztofem Bajołkiem, posiadającym bezpośrednio 70 615 akcji oraz pośrednio (tj. poprzez Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) 4 770 000 akcji, łącznie 4 840 615 akcji, stanowiących 9,62% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 9,62% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki umowę, na podstawie której akcjonariusze zobowiązali się spowodować, że zależne od nich lub powiązane z nimi podmioty bezpośrednio posiadające akcje złożą zapisy na sprzedaż w wezwaniu łącznie 15 104 997 akcji, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 30,01% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki" - czytamy dalej.
Dodatkowo, Krzysztof Bajołek zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż w wezwaniu 70 615 akcji, stanowiących 0,14% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 0,14% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki (tj. łącznie 15 175 612 akcji, stanowiących 30,15% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 30,15% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu spółki). Akcjonariusze zobowiązali się ponadto, że przedmiotowe zapisy na sprzedaż akcji w ramach wezwania nie zostaną wycofane ani unieważnione, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na akcje w wezwaniu, podano także.
"Dodatkowo, w ramach tej samej umowy, pod warunkiem zawieszającym zakończenia i rozliczenia wezwania oraz skutecznego nabycia wszystkich akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez akcjonariuszy, wzywający zobowiązał się do nabycia od podmiotów zależnych od, odpowiednio, akcjonariusza 1 i akcjonariusza 2 lub powiązanych z nimi wierzytelności wekslowych o łącznej wartości nominalnej 5 280 000 zł" - czytamy dalej.
Wzywający informuje również, iż zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim warunkową umowę sprzedaży wierzytelności na podstawie której wzywający, po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w umowie oraz wypełnieniu przez strony czynności zamknięcia, nabędzie wszelkie istniejące na dzień przeniesienia wierzytelności pieniężne (wymagalne i przyszłe) banku wobec spółki wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy bankiem a spółką w łącznej wysokości około 70 mln zł, podano także.
"Cena za nabywane wierzytelności została ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej spółki. Razem z przenoszonymi wierzytelnościami wzywający nabędzie wszystkie prawa akcesoryjne lub związane z tymi wierzytelnościami, w szczególności przeniesione zostaną zabezpieczenia wierzytelności" - czytamy również.
Zważywszy, że spółka i spółki z jej grupy kapitałowej są stronami umów zabezpieczeń, które zabezpieczają także zobowiązania spółki Simple Creative Products oraz spółek z jej grupy kapitałowej, struktura tych zabezpieczeń zostanie zmodyfikowana (poprzez zmianę właściwych dokumentów lub ich zwolnienie) w taki sposób, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej zabezpieczać będą wyłącznie zobowiązania spółki (tj. wierzytelności nabyte od banku), podano dalej.
"Warunki określone w umowie są typowe dla tego typu transakcji, a przejście tytułu prawnego do przenoszonych wierzytelności planowane jest na 18 grudnia 2018 r." - podano dalej.
Gino Rossi zarządza markami modowymi: Gino Rossi i Simple Creative Products. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2006 r.
Grupa CCC jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia i jednym z największych jego producentów w Polsce. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2004 roku.
