OT Logistics zawarł warunkową umowę inwestycyjną z STK Group dotyczącą realizacji przez OT Logistics inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej (KB S.A.) za szacunkowo ok. 33 mln zł, a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics za 23,4 mln zł, wynika z komunikatu OTS (OTLOG).
„Zgodnie z postanowieniami umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających […] OT Logistics nabędzie akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 29,7 mln zł oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł. Łączna cena zakupu ww. akcji wyniesie 33,1 mln zł. Ostateczna cena zakupu ww. udziałów może ulec obniżeniu w przypadku różnicy wysokości zobowiązań deklarowanych przez STK Group w umowie i na dzień zamknięcia transakcji oraz w przypadku osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w umowie korzyści z tytułu zbycia posiadanych przez STK S.A. lokomotyw, których sprzedaż ma nastąpić do 31 grudnia 2016 r." - czytamy w komunikacie.
W ramach transakcji STK Group nabędzie 91.406 akcji OT Logistics (ilość określona bez uwzględnienia uchwały o podziale akcji - splicie, która będzie przedmiotem głosowania na walnym 30 czerwca).
„Nabycie ww. akcji odbędzie się w ustalonych przez strony na dzień zamknięcia transakcji proporcjach w drodze odsprzedaży akcji własnych OT Logistics nabytych na podstawie i w przypadku udzielenia przez ww. zwyczajne walne zgromadzenie spółki upoważnienia dla zarządu do skupu akcji własnych OT Logistics i zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D OT Logistics w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki, które będzie przedmiotem głosowania na ww. walnym zgromadzeniu. Łączna cena zakupu akcji OT Logistics przez STK Group będzie wynosić 23,4 mln zł, tj. 256 zł za jedną akcję (bez uwzględnienia ww. uchwały o podziale akcji - splicie)" - wskazano również.
Zapłata ceny przez OT Logistics w kwocie 23,4 mln zł nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności (tj. wierzytelności STK Group o zapłatę ceny zakupu akcji nabywanych przez emitenta oraz wierzytelności OT Logistics o zapłatę ceny zakupu akcji OT Logistics), zaznaczono także.
Pozostała część ceny za akcje STK S.A. oraz KB S.A. zostanie uregulowana przez OT Logistics w drodze bezgotówkowych rozliczeń związanych ze sprzedażą na rzecz STK Group nieruchomości należących do STK S.A. oraz Sordi sp. z o.o. SKA (spółki zależnej STK S.A.), których sprzedaż stanowi jeden z elementów transakcji.
Walne zgromadzenie OT Logistics zdecyduje 30 czerwca o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 825 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii D.
Na początku czerwca OT Logistics zawarła list intencyjny z Jarpid Investment dotyczący zakupu 100% udziałów przewoźnika kolejowego STK Group.
W skład Grupy STK wchodzą spółki STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A., zajmujące się przewozami kolejowymi i działalnością bocznicową. Specjalizują się one w przewozach ładunków ponadgabarytowych, paliw i materiałów chemicznych (paliwa i tzw. ciężka chemia). Oferują również przewozy wszelkich ładunków masowych i kontenerów. Obie spółki są licencjonowanymi przewoźnikami kolejowym, posiadającymi niezbędne certyfikaty bezpieczeństwa.
Pod względem wykonanej pracy przewozowej zajmują piąte miejsce wśród prywatnych przewoźników kolejowych. Głównymi klientami obu spółek są największe w Polsce zakłady branży paliwowej, energetycznej i ciepłowniczej. Roczne obroty oscylują na poziomie ok. 80 mln zł.
W sierpniu ub.r. OT Logistics nabył 100% udziałów przewoźnika kolejowego Landkol.
Grupa OT Logistics świadczy usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Spółka zadebiutowała na głównym rynku GPW w lipcu 2013 r. W 2015 r. miała 752 mln zł skonsolidowanych przychodów.
