ACP (ASSECOPOL) zawarło porozumienie z prezesem Formula Systems (1985) Ltd. i podmiotem przez niego kontrolowanym, w wyniku czego odzyska kontrolę nad tą spółką, podało Asseco.
"Spółka zawarła porozumienie z chief executive officer (akcjonariusz 1) Formula Systems (1985) Ltd. oraz podmiotem kontrolowanym przez chief executive officer (akcjonariusz 2) regulujące wzajemne stosunki stron jako akcjonariuszy Formula w zakresie dotyczącym głosowania na walnym zgromadzeniu spółki Formula" - czytamy w komunikacie.
Na mocy porozumienia strony wyznaczyły pełnomocnika i udzieliły mu nieodwołanego pełnomocnictwa do głosowania w imieniu każdego akcjonariusza będącego stroną porozumienia. Pełnomocnikiem jest osoba wyznaczona przez Asseco Poland i umocowana do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez spółkę. Oznacza to, iż akcjonariusze będący stronami porozumienia udzielili pełnomocnictwa dla Asseco Poland do głosowania na walnym zgromadzeniu Formula Systems z posiadanego przez tych akcjonariuszy pakietu 1 971 973 akcji stanowiących 13,39% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu.
"W wyniku zawarcia porozumienia, spółka odzyska kontrolę nad Formula Systems" – czytamy dalej.
Porozumienie przewiduje, iż pełnomocnictwo jest ważne: do czasu pełnienia funkcji prezesa Asseco przez obecnie ją sprawującego lub pełnienia przez obecnego prezesa funkcji przewodniczącego rady nadzorczej w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego lub do momentu zmniejszenia przez Asseco zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20% udziału.
W przypadku wygaśnięcia pełnomocnictwa udzielonego dla Asseco, umocowanym Pełnomocnikiem w zakresie opisanym powyżej jest akcjonariusz 1, podano także.
Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy i zostaje automatycznie przedłużana na kolejne 12-miesięczne okresy.
"Dodatkowo, strony zapisały w porozumieniu prawo pierwokupu akcji dla każdej ze stron porozumienia (right of first refusal) oraz prawo przyłączenia się do transakcji zbycia przez Asseco akcji Formula dla pozostałych stron porozumienia (tag along right)" - podano także.
Po sprzedaży pakietu 20% Formula Systems w sierpniu br., Asseco Poland nadal jest największym akcjonariuszem tej firmy z 26-proc. udziałem.
Grupa uzyskała z transakcji łączny zwrot 457 mln zł (dywidendy i wpływ z transakcji) wobec zainwestowanej w 2010 roku kwoty 427 mln zł i nadal posiada pakiet akcji Formula Systems wart ponad 500 mln zł.
Formula Systems przyniosła w 2016 r. w wynikach Grupy Asseco 55% przychodów, 45% EBIT i tylko 12% zysku netto grupy, co było związane z uwzględnieniem udziałów mniejszościowych według standardów rachunkowości.
Asseco Poland S.A. specjalizuje się w produkcji i rozwoju oprogramowania. Jest to największy software house z polskim kapitałem, ponad połowę przychodów grupy stanowią rozwiązania własne. Asseco jest szóstym największym dostawcą oprogramowania w Europie.
