TDJ sfinalizował umowę inwestycyjną z Krzysztofem Jędrzejewskim, na podstawie której przejął kontrolę nad Kopeksem, podał Famur, którego większościowym akcjonariuszem jest TDJ. KPX (KOPEX) podpisał wcześniej umowę restrukturyzacyjną z inwestorem i wierzycielami.
"Emitent informuje, że [...] powziął wiadomość o finalizacji umowy zawartej 17 marca 2016 r. pomiędzy zależną od TDJ S.A. spółką celową apanem Krzysztofem Jędrzejewskim - dotychczasowym większościowym akcjonariuszem Kopex S.A. Tym samym TDJ S.A. przejęła pośrednią kontrolę nad większościowym pakietem akcji Kopex S.A." - czytamy w komunikacie.
Wcześniej Kopex podał, że razem z wybranymi spółkami zależnymi podpisał umowę restrukturyzacyjną z wierzycielami finansowymi oraz inwestorem firmy - TDJ Equity IV. Jej podpisanie było warunkiem finalizacji transakcji przejęcia pakietu kontrolnego spółki.
Umowa przewiduje, że restrukturyzacja zadłużenia finansowego odbędzie się do 31 grudnia 2021 r.
"Restrukturyzacja będzie dotyczyć ekspozycji kredytowej banków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Pekao S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank Polska S.A. istniejącej na dzień 25 lutego 2016 r. powiększonej o roszczenia zwrotne powstałe do daty porozumienia o kluczowych warunkach restrukturyzacji, o którym emitent informował raportem bieżącym nr 79/2016. Łączna wartość takiej ekspozycji kredytowej oraz roszczeń zwrotnych wynosi ok. 620 mln zł. Ekspozycja bilansowa dla celów restrukturyzacji została podzielona na trzy części o wartościach ok. 175 mln zł (transza A), ok. 260 mln zł (transza B) oraz ok. 185 mln zł (transza C)" - czytamy dalej.
Restrukturyzacja będzie również dotyczyć ekspozycji gwarancyjno-akredytowej banków Deutsche Bank Polska, PKO BP, Raiffeisen Bank Polska, ING Bank Śląski o łącznej wartości ok. 28 mln zł (ekspozycja pozabilansowa).
Umowa zakłada przejęcie pakietu kontrolnego Kopeksu przez TDJ. Część środków pochodzących z rozliczenia transakcji przejęcia kontroli w kwocie 60 mln zł zostanie przekazana na spłatę części zadłużenia Grupy Kopex, poprzez częściową spłatę zobowiązań podmiotów powiązanych z Krzysztofem Jędrzejewskim wobec Grupy Kopex, a następnie poprzez przeznaczenie przedmiotowej kwoty na częściową spłatę zadłużenia Grupy Kopex (Transzy C) wobec wierzycieli finansowych.
Z chwilą zawarcia umowy Kopex przejmie całość zadłużenia od spółek Elgór+Hansen, Kopex - Przedsiębiorstwo Budowy Szybów, Fabryka Maszyn i Urządzeń Tagor, Kopex Machinery i Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis. Z kolei podmiot z grupy kapitałowej TDJ przejmie zadłużenie bilansowe Grupy Kopex wobec BGŻ BNPP w wysokości 47 889 115,86 zł.
"TDJ Equity IV S.A. zapewnił Kopex S.A. możliwość skorzystania z finansowania ratunkowego w kwocie do 92 mln zł. Finansowanie ratunkowe zostanie udzielone przez inwestora po zawarciu umowy restrukturyzacyjnej na okres nie dłuższy niż do dnia 15 grudnia 2018 r. Finansowanie ratunkowe zostanie zabezpieczone na aktywach emitenta i spółek zależnych niebędących zabezpieczeniem zadłużenia wobec banków finansujących.
W połowie marca br. spółka celowa TDJ S.A. - dominującego akcjonariusza Famuru - zawarła z Krzysztofem Jędrzejewskim umowę warunkową nabycia kontrolnego pakietu akcji Kopex. Warunkami wejścia w życie umowy są: uzyskanie zgody UOKiK, pozytywne wyniki due diligence, które będzie przeprowadzone w okresie następnych trzech miesięcy oraz restrukturyzacja finansowania grupy kapitałowej Kopex.
Podstawową działalnością Grupy Kopex jest produkcja maszyn i urządzeń oraz działalność handlowo-usługowa dla firm przemysłu wydobywczego na całym świecie. W 2015 r. spółka miała 1,09 mld zł skonsolidowanych przychodów.
TDJ to polska, prywatna, firma inwestycyjna, prowadząca od ponad 30 lat działalność w wielu sektorach gospodarki. Jest większościowym akcjonariuszem spółek: Famur, Polskiej Grupy Odlewniczej, Pemug, Zamet Industry, Fugo oraz spółki Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze "Glinik".
