3LP publikuje prospekt emisyjny i rozpoczyna publiczną ofertę akcji

3LP S.A., jedna z największych i najdynamiczniej rozwijających się spółek oferujących kompleksowe i zautomatyzowane usługi fulfillmentu dla firm z branży e-commerce w Polsce („Spółka”, „3LP”) opublikowała dzisiaj prospekt sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Oferta”). Oferta publiczna obejmuje tylko nową emisję akcji. Obecnie jedynym akcjonariuszem Spółki jest TIM („Akcjonariusz Kontrolujący”).

• W ramach Oferty Spółka oferuje nie więcej niż 15.900.000 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela Serii E („Akcje Oferowane”, „Nowe Akcje”).
• Maksymalna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona 9 maja br.
• Zapisy na Akcje od Inwestorów Indywidualnych będą trwały od 10 do 17 maja br.
• O ile wszystkie nowo emitowane akcje zostaną objęte przez inwestorów, to po przeprowadzeniu Oferty będą stanowić one 21,2% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
• Zamiarem Spółki jest uzyskanie wpływów z Oferty w kwocie brutto ok. 104 mln zł
• Akcjonariusz Kontrolujący oraz Spółka zawarli umowę typu lock-up, w których zobowiązują się do niezbywania akcji 3LP S.A. przez okres 360 dni od dnia rozpoczęcia notowań

3LP S.A. ma wiodącą pozycję na rynku kompleksowych usług fulfillmentu i specjalizuje się w świadczeniu zautomatyzowanych usług logistycznych podmiotom z branży e-commerce nieposiadającym odpowiedniej skali na własną automatyzację procesów logistycznych. Zapewnia ekspresowe dostawy nie tylko na terenie Polski, lecz także całej Europy. Szybki rozwój Spółki jest również możliwy dzięki dynamicznemu rozwojowi rynku e-commerce wspieranym dodatkowo przez trwający trend migracji dojrzałych podmiotów do kanału online. Najważniejszymi klientami 3LP S.A. są TIM S.A., IKEA oraz Oponeo.pl. Spółka zarządza centrami logistycznymi o łącznej powierzchni 81,5 tys. m2, zlokalizowanymi w Siechnicach, Wojkowicach oraz Krajkowie (na południowy wschód od Wrocławia). Spółka 3LP S.A. została zawiązana w marcu 2016 roku. Od początku jedynym akcjonariuszem Spółki jest spółka TIM S.A., notowana na GPW od 1998 roku.

Strategia 3LP nakierowana jest na dalszy dynamiczny rozwój działalności w segmencie kompleksowych i zautomatyzowanych usług fulfillmentu dla firm aktywnych w sektorze e-commerce, dzięki dalszemu zwiększaniu zarządzanej powierzchni magazynowej, poprawie wydajności wynikającej z dalszej automatyzacji i optymalizacji procesów logistycznych, a także poszerzaniu bazy klientów i oferowaniu nowych usług dodanych. 3LP posiada pipeline zaawansowanych rozmów z nowymi klientami pod ww. powierzchnie magazynowe, a także spodziewa się nowych poprzez potencjalne akwizycje czy większe otwarcie się na rynek niemiecki. Celem strategicznym Spółki jest bycie liderem w branży usług logistycznych dla e-commerce na obszarze Europy Środkowo Wschodniej. Realizacja Strategii 3LP ma pozwolić na trzykrotne zwiększenie skali biznesu do 2023 roku dzięki dynamicznemu wzrostowi całkowitej zarządzanej powierzchni magazynowej i pełnej automatyzacji.

Środki pozyskane z oferty publicznej zostaną przeznaczone na rozwój Spółki, m.in. na automatyzację procesów w nowej hali w Siechnicach k. Wrocławia, rozwój zarządzanej powierzchni magazynowej oraz inwestycje w zrównoważony rozwój firmy zgodnie z przyjętą strategią ESG, w tym w energetykę odnawialną.

„3LP jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się podmiotów świadczących usługi fullfilmentu, czyli kompleksowe rozwiązania logistyczne end-to-end średnim i dużym przedsiębiorstwom działającym w sektorze e-commerce. Nasza wiodąca pozycja na polskim rynku usług fullfilmentu, sprawia, że jesteśmy bardzo pożądanym partnerem dla tych firm, które nie posiadają skali czy know-how pozwalających na automatyzację logistyki. Rynek nam sprzyja – dynamicznie rosnący e-commerce napędza popyt na nasze usługi” - mówi Maciej Posadzy, Prezes Zarządu 3LP S.A.

„Działamy w modelu „asset light” – nie ponosimy wydatków na budowę magazynów, a możemy skoncentrować się na ich wyposażeniu w nowocześniejszą automatykę zwiększającą wydajność procesów logistycznych, umożliwiającą dynamiczne skalowanie operacyjne, dostosowywanie działalności do panujących warunków rynkowych i zwiększanie efektywności. Od początku 3LP rozwijało się dynamicznie – a tylko od 2018 roku przychody wzrosły blisko dwukrotnie, a wynik EBITDA 3-krotnie. Nasza strategia nakierowana jest na dalszy dynamiczny rozwój firmy, m.in. dzięki środkom pozyskanym z emisji. Planujemy, że do końca 2023 roku zarządzać będziemy ok. 240 tys. m2 powierzchni magazynowej – czyli blisko trzykrotnie większą niż obecnie. Ponadto coraz większa część zarządzanej powierzchni będzie w pełni zautomatyzowana” – mówi Maciej Posadzy.

„Planujemy także rozwój na nowych rynkach, szczególnie perspektywicznym jest rynek niemiecki. Pracujemy obecnie nad przygotowaniem strategii komunikacyjnej i marketingowej związanej z pozyskiwaniem klientów na tym rynku. Natomiast samo otwarcie centrum logistycznego w Słubicach, dedykowanego do obsługi e-commerce w Niemczech planowane jest na II połowę 2023 roku. Kolejnym elementem naszej strategii są akwizycje – obecnie analizujemy możliwości inwestycji w zagraniczne i polskie spółki dostarczające usługi fullfilmentu dla e-commerce” – dodaje Maciej Posadzy.

„Odnosząc się do sytuacji związanej z konfliktem w Ukrainie, to nie wpływa ona bezpośrednio na nasz biznes. Nie mamy klientów na rynkach Rosji, Białorusi i Ukrainy i nie realizujemy tam żadnych wysyłek” – mówi Maciej Posadzy.

Wykorzystanie wpływów z Oferty

Zamiarem Spółki jest uzyskanie wpływów z Oferty w kwocie brutto około 104 mln zł. Celem Oferty jest pozyskanie przez Spółkę środków, które Spółka planuje wykorzystać na dalszy rozwój swojej działalności, poprzez:

• Dalsze inwestycje rzeczowe w zakresie automatyki magazynowej oraz inne wyposażenie, sprzęt IT poprawiający efektywność i ergonomię pracy, co pozwoli na docelowy wzrost przychodów z metra kwadratowego w nowej hali magazynowej w Siechnicach o powierzchni około 25 tys. m2. Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel około 52 mln zł;
• Rozwój zarządzanej powierzchni magazynowej poprzez otwieranie nowych oddziałów oraz rozbudowywanie obecnie posiadanych. Zarząd również aktywnie analizuje podmioty działające w obszarze logistyki, których głównymi klientami są spółki z segmentu e-commerce. W przypadku pojawienia się okazji inwestycyjnych, Spółka może przeznaczyć część środków na kupno udziałów w firmach z branży logistyki e-commerce. Spółka zamierza przeznaczyć na ten cel około 40 mln zł;
• Inwestycje w ochronę środowiska w zakresie zielonej energii poprzez zakup udziałów, farmy fotowoltaicznej o mocy 2MW odpowiadającej zużyciu rocznemu energii przez Spółkę lub zawarcie wieloletniego kontraktu typu cPPA (ang. corporate Power Purchase Agreement) na dostawę energii elektrycznej od wytwórcy OZE (odnawialne źródła energii) w wolumenie pokrywającym zapotrzebowanie Spółki oraz recykling poprzez zakup urządzeń do wtórnego wykorzystania odpadów, na co Spółka zamierza przeznaczyć około 8 mln zł;

Wyniki finansowe i operacyjne 3LP S.A.

• Przychody 3LP S.A w 2020 roku wyniosły 114,7 mln zł (+32,5% w porównaniu do roku 2019), natomiast w trzech kwartałach 2021 osiągnęły poziom 102,5 mln zł (+27,7% r/r). Narastająco za cztery kwartały zakończone 30 września 2021 przychody 3LP S.A. osiągnęły poziom 137 mln zł (w tym 106 mln zł z usług fullfilmentu).

• Zysk EBITDA w 2020 roku wyniósł 24,8 mln zł (+52,6% r/r), po trzech kwartałach 2021 wynosił 27,5 mln zł (+64,1% r/r). Narastająco za cztery kwartały zakończone 30 września 2021 EBITDA 3LP S.A. wyniosła 35,5 mln zł.
• Na poziomie wyniku netto w 2020 roku 3LP zanotowało stratę w wysokości 3,3 mln zł. W III kwartałach 2021 roku zysk netto wyniósł 7,1 mln zł. Narastająco za cztery kwartały zakończone 30 września 2021 zysk netto wyniósł 7,2 mln zł.

W 2020 roku 3LP S.A. przygotowała i wysłała 4,51 mln przesyłek, co stanowiło wzrost o ponad 44% w porównaniu do roku 2019. W III kwartałach 2021 liczba zrealizowanych przesyłek wyniosła już 3,7 mln.

Polityka dywidendy

Na Datę Prospektu Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z zysku netto za lata obrotowe 2021 - 2022 i przeznaczyć środki wypracowane z działalności operacyjnej na inwestycje w dalszy dynamiczny rozwój operacyjny Spółki. Począwszy od roku obrotowego 2023 roku Zarząd zamierza, w zależności od sytuacji finansowej Spółki, rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy, o ile nie zaistnieją żadne nadzwyczajne okoliczności zewnętrzne lub nie wystąpią znaczące potrzeby kapitałowe Spółki.

Oferta publiczna

Na podstawie Prospektu Spółka oferuje nie więcej niż 15.900.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Nowe Akcje” lub „Akcje Oferowane”). Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich akcji w swoim kapitale zakładowym, tj. (i) 100.000 istniejących akcji zwykłych serii A, ii) 35.000.000 istniejących akcji zwykłych serii B, iii) 24.000.000 istniejących akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda („Akcje Istniejące”), iv) nie więcej niż 15.900.000 Nowych Akcji zwykłych serii E (Nowe Akcje i Akcje Istniejące łącznie jako „Akcje”) oraz v) nie więcej niż 15.900.000 praw do Nowych Akcji („PDA” lub „Prawa do Akcji”).

O ile wszystkie nowoemitowane akcje zostaną wyemitowane i objęte przez inwestorów, to po przeprowadzeniu Oferty będą stanowić one 21,2% kapitału zakładowego Spółki, uprawniając tym samym do 15.900.000 głosów stanowiących 21,2% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka oraz akcjonariusz kontrolujący zawarli umowę lock-up na okres 360 dni od daty pierwszego notowania akcji.

Maksymalna cena Akcji Oferowanych na potrzeby Oferty („Cena Maksymalna”) zostanie ustalona przez Spółkę w porozumieniu z Menedżerem Oferty i zostanie podana do publicznej wiadomości w suplemencie, po jego zatwierdzeniu przez KNF.

Inwestorom Indywidualnym zostanie przydzielone ok. 20% wszystkich Akcji Oferowanych, a Inwestorom Instytucjonalnym zostanie przydzielone ok. 80% wszystkich Akcji Oferowanych.

Ostateczna cena emisyjna jednej Nowej Akcji dla Inwestorów Indywidualnych oraz ostateczna cena emisyjna jednej Nowej Akcji dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone przez Zarząd w porozumieniu z Menedżerem Oferty po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych oraz będzie uwzględniała obecną kondycję Spółki, jak i warunki rynkowe.

Przewidywany harmonogram Oferty

Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych POK-ach Trigon Dom Maklerski S.A., a także w POK-ach firm inwestycyjnych, które przystąpią do konsorcjum detalicznego i będą przyjmowały od Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Oferowane.

Doradcami Spółki w procesie IPO są: Trigon Dom Maklerski jako Menedżer Oferty, cc group jako doradca Zarządu i doradca w zakresie relacji inwestorskich i public relations oraz act BSWW legal & tax jako Doradca Prawny.