ABC Data uzgodniło warunki transakcji z inwestorem strategicznym - ALSO Holding AG (podmiotem prawa szwajcarskiego), podała spółka. Zawarta umowa ramowa przewiduje m.in. ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji ABC Data.
"Emitent w dniu 21 grudnia 2018 r. zawarł z MCI.Privateventures Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym działającym na rzecz Subfunduszu MCI.Euroventures 1.0 (MCI), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (MCI SVP), ALSO Holding AG (inwestor) oraz Roseville Investments sp. z o.o. (BidCo) […] umowę ramową (tzw. framework agreement)" - czytamy w komunikacie.
Umowa ramowa określa podstawowe warunki przeprowadzenia transakcji polegającej na ogłoszeniu przez MCI, MCI SPV, inwestora oraz BidCo wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji ABC Data, a następnie zbyciu przedsiębiorstw przez ABC Data oraz spółkę zależną - ABC Data Marketing, podano także.
"Przedmiotem sprzedaży będą zasadniczo wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na przedsiębiorstwa emitenta i ABC Data Marketing (w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy i należności) oraz zobowiązania (głównie handlowe i finansowe). Przedmiotem sprzedaży będą również udziały i akcje w spółkach zależnych emitenta: ABC Data sro z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, UAB ABC Data Lietuva z siedzibą w Wilnie, Litwa, ABC Data Distributie SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, ABC Data Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, iSource S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oraz S4E S.A. z siedzibą w Krakowie, Polska" - czytamy dalej.
Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa ABC (ABCDATA) oraz ABC Data Marketing będzie uzależnione od spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty szeregu warunków, w tym wyrażenia przez walne zgromadzenie ABC Data oraz zgromadzenie wspólników ABC Data Marketing zgody na zbycie przedsiębiorstwa, uzyskania przez BidCo niezbędnych zgód antymonopolowych, uzyskania przez Emitenta zgód kluczowych kontrahentów na przeniesienie umów, uzyskania przez ABC Data oraz ABC Data Marketing zaświadczeń podatkowych, o których mowa w art. 306g Ordynacji podatkowej, oraz rozliczenia wezwania, podkreślono także.
"Zgodnie z umową ramową, wstępna cena sprzedaży przedsiębiorstwa emitenta została ustalona na kwotę 141 100 000 zł, a cena sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data Marketing na kwotę 35 000 000 zł. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa emitenta może podlegać korekcie w oparciu o mechanizm określony w umowie ramowej" - czytamy dalej.
MCI udzielił poręczenia w celu zabezpieczenia odpowiedzialności ABC Daty na podstawie umowy ramowej do kwoty 155 mln zł. Poręczenie nastąpiło na podstawie umowy dotyczącej poręczenia zawartej pomiędzy ABC Datą oraz MCI, poinformowano także.
ABC Data podało dziś wcześniej, że 12 grudnia 2018 r. przystąpiło do negocjacji z wybranym inwestorem strategicznym, tj. z ALSO Holding AG (podmiot prawa szwajcarskiego) w sprawie transakcji zbycia przedsiębiorstwa spółki.
ABC Data podało wcześniej, ujawniając opóźnioną informację poufną, że 9 sierpnia 2017 r. dokonało wyboru opcji strategicznej w postaci skoncentrowania się na opcji pozyskania inwestora strategicznego (inwestora zewnętrznego).
ABC Data podjęło decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej w lutym 2017 r.
ABC Data jest dystrybutorem sprzętu IT. Spółka jest notowana na GPW od 2010 r.
