ERB (ERBUD) zawarł umowę zobowiązującą do sprzedaży 100% akcji swojej spółki zależnej Budlex na rzecz Holdinvest 1 za kwotę 45 mln zł, pomniejszoną o kwotę równą wypływowi aktywów określonych w umowie, podała spółka.
"Transakcja zakłada kilka etapów na które składać się będą:
1. zakup przez emitenta 10,04% akcji spółki od mniejszościowego akcjonariusza za cenę 4 500 000 zł,
2. zbycie przez emitenta 100% akcji spółki na rzecz kupującej za cenę 45 000 000 zł.
Zobowiązanie stron do sprzedaży akcji jest uzależnione od spełnienia się wszystkich, następujących warunków zawieszających:
a_ uzyskania przez kupującego zgody UOKiK na dokonanie koncentracji;
b_ wydania przez bank finansujący kupującego promesy udzielenia finansowania nabycia akcji i (ii) promesy spłaty obligacji spółki albo wydania oświadczenia obligatariuszy o zwolnieniu określonych zabezpieczeń do dnia 25 lipca 2016 r. z zastrzeżeniem możliwości odstąpienia od umowy przez sprzedającego w przypadku nieziszczenia się warunku we wskazanym terminie do dnia 12 sierpnia 2016 r.;
c_ uzyskania zgody rady nadzorczej sprzedającego na transakcję;
d_ uzyskania zgody walnego zgromadzenia spółki na sprzedaż sprzedającemu akcji należących do akcjonariusza mniejszościowego oraz na sprzedaż akcji na rzecz kupującego;
e_ uzyskania zgody zgromadzenia wspólników kupującego na transakcję;
f_ skutecznego nabycia przez sprzedającego akcji należących do akcjonariusza mniejszościowego, wolnych od wad i obciążeń oraz wpisania sprzedającego do księgi akcyjnej spółki jako właściciela tych akcji" - czytamy w komunikacie.
Dwa dni temu rada nadzorcza Erbudu wyraziła zgodę na nabycie przez emitenta 10,04% akcji imiennych Budlex S.A. od akcjonariusza mniejszościowego, na nabycie przez emitenta nieruchomości zabudowanej, położonej w Toruniu ul. Wapienna 10 za cenę 10 mln zł netto i na zbycie przez emitenta 100% akcji Budlex S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego.
W połowie czerwca Erbud podał, że uzgodnił umowę z Holdinvest 1, której przedmiotem jest zbycie 100% akcji zależnej spółki deweloperskiej Budlex za 45 mln zł. Wcześniej Erbud odkupi od mniejszościowego akcjonariusza 10,04% akcji Budlex za 4,5 mln zł. Decyzja o znalezieniu nowego właściciela dla Budleksu podyktowana jest zamiarem koncentracji na podstawowej działalności.
Na ostateczną wartość transakcji, która musi zostać potwierdzona umownie, złoży się 45 mln zł zapłaty za akcje, 17 mln zł wypłacone w postaci dywidendy, a z drugiej strony odkupienie przez Erbud S.A. od Grupy Budlex za ok. 10 mln zł nieruchomości w Toruniu, gdzie znajdują się biura Centrum Usług Wspólnych działającego w ramach struktury emitenta; biura oddziału Toruń Erbud S.A. oraz biura spółek zależnych od emitenta – Erbud International Sp. z o.o.; PBDI S.A.; Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Contruction Sp. z o.o., a także cena za odkupienie pakietu akcji Budleksu od dotychczasowych akcjonariuszy mniejszościowych.
Na mocy umowy z nowym właścicielem Budleksu, toruńska spółka będzie kontynuować swoją działalność deweloperską. Strony transakcji przewidują kooperację pomiędzy spółkami w przyszłości, podkreślono wtedy.
Erbud podawał także, że analizuje rynek pod kątem możliwości realizacji akwizycji w kluczowych dla swojej działalności segmentach. Spółka nie wyklucza, że środki finansowe zostaną wykorzystane w części na zakup wybranych podmiotów, zwłaszcza tych, które są wyspecjalizowane w najbardziej atrakcyjnych dla Grupy sektorach i branżach.
Grupa Erbud to polska grupa budowlana świadcząca usługi w segmencie mieszkaniowym, komercyjnym, użyteczności publicznej oraz inżynieryjno-drogowym i energetycznym na terenie Polski i krajów europejskich. Jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r. W 2015 r. miała 1 763,28 mln zł skonsolidowanych przychodów.
