Przewodniczący rady nadzorczej BML (BIOMEDLUB), działając w imieniu spółki, zawarł z Marcinem Pirógiem (jako inwestorem) umowę inwestycyjną dotyczącą emisji i nabycia 2 mln akcji spółki po 1,07 zł sztuka, podała spółka. Ponadto Biomed zobowiązał się do emisji warrantów subskrypcyjnych na 8 mln akcji po 1,17 zł sztuka.
„Na podstawie umowy : Biomed Lublin zobowiązuje się do emisji 2 000 000 akcji spółki a inwestor zobowiązuje się do ich nabycia w następujących terminach i cenach:
- do 20 lipca 2017 roku: 1 000 000 akcji po cenie 1,07 zł za akcję
- do 20 września 2017 roku: 1 000 000 akcji po cenie 1,07 zł za akcję" – czytamy w komunikacie.
Umowa została zatwierdzona przez radę nadzorczą, podano także.
„Biomed Lublin zobowiązuje się do emisji warrantów subskrypcyjnych na akcje w zakresie zaoferowania inwestorowi ich objęcia na łączną ilość 8 000 000 akcji. Warranty subskrypcyjne będą mogły zostać objęte w czterech transzach po 2 000 000 akcji przy ustalonej cenie objęcia akcji (cena A) wynoszącej 1,17 zł za akcję. Objęcie warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od realizacji określonych dla każdej z transz mierników oraz spełnienia warunków, wyszczególnionych w programie warrantów" – czytamy dalej.
Według komunikatu, pierwsza transza z warrantami na 2 mln akcji przewiduje okres testowania miernika 1: od 1 kwietnia 2018 r. do 30 września 2018 r. Warunkiem jest pełnienie funkcji prezesa spółki na dzień 31 marca 2018 r. Miernik 1 polega na średnim arytmetycznym kursie zamknięcia akcji spółki na GPW z okresu kolejnych 30 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Testowania Miernika na poziomie co najmniej 1,70 zł, brak luk płynnościowych w planach spółki do 31 grudnia 2021 roku, potwierdzony porozumieniami/umowami z wierzycielami, potwierdzona realizacja warunków układu przyjętego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, realizacja zgodnie z planem procesu inwestycyjnego dotyczącego zwiększenia produkcji ONKO BCG, brak przesłanek do ogłoszenia upadłości.
Druga Transza z warrantami na 2 ml akcji przewiduje okres testowania miernika 2: od 1 października 2018 r. do 30 marca 2019 r. Warunkiem jest pełnienie funkcji prezesa na dzień 30 września 2018 r. oraz spełnienie się kryteriów określonych w mierniku 1. Miernik 2 zakłada średni kurs akcji na poziomie co najmniej 2,00 zł, przygotowanie koncepcji technicznej i biznes planu dla nowego zakładu produkcyjnego szczepionki BCG lub istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych szczepionki BCG zapewniającego możliwości produkcyjne szczepionki BCG oraz ONKO BCG łącznie na poziomie minimum 150 000 opakowań na rok, ustalenie struktury finansowania Inwestycji BCG na podstawie rozmów z partnerami biznesowymi (instytucjami finansowymi, publicznymi lub podmiotami branżowymi), rozpoczęcie produkcji ONKO BCG w oparciu o moce produkcyjne powstałe w wyniku projektu, brak przesłanek do ogłoszenia upadłości.
Trzecia transza z warrantami na 2 ml akcji przewidują okres testowania miernika 3: od 1 kwietnia 2019 r. do 30 września 2019 r. i warunki jak pełnienie funkcji prezesa na dzień 31 marca 2019 r. oraz spełnienie się kryteriów określonych w Mierniku 1 i 2. Miernik 3 zakłada średni kurs akcji na poziomie co najmniej 2,30 zł, skorygowana EBITDA za 2018 rok zgodnie ze zaudytowanym sprawozdaniem finansowym za 2018 rok nie niższa niż określony poziom uzależniony od ewentualnej sprzedaży marki Lakcid w 2017 r., potwierdzona realizacja warunków układu, zamknięcie finansowania (podpisanie niezbędnych umów finansowania) i rozpoczęcie realizacji Inwestycji BCG, brak przesłanek do ogłoszenia upadłości.
Czwarta transza z warrantami na 2 mln akcji z okresem testowania miernika 4 od 1 października 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. przewiduje miernik 4: średni kurs akcji na poziomie co najmniej 2,60 zł, łączny zsumowany poziom skorygowanej EBITDA w okresie od 1 lipca 2017 r. do 30 września 2019 r. nie niższa niż określony poziom uzależniony od ewentualnej sprzedaży marki Lakcid w 2017 r., potwierdzona realizacja warunków układu, terminowa realizacja Inwestycji BCG, brak przesłanek do ogłoszenia upadłości, podano w informacji.
„Przeprowadzenie emisji i objęcie warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały o przyjęciu programu warrantów subskrypcji wraz z podwyższeniem kapitału […] w terminie do dnia 15 września 2017 r." – podano również.
Wcześniej Marcin Piróg złożył ofertę dokapitalizowania Biomed-Lublin w drodze objęcia 2 mln akcji spółki za cenę 1,07 zł w dwóch transzach.
Biomed-Lublin Wytwórnia Surowic i Szczepionek Spółka Akcyjna jest polską firmą farmaceutyczną działającą od 1944 roku. Firma zajmuje się produkcją preparatów leczniczych (leki na receptę oraz leki OTC bez recepty), wyrobów medycznych oraz odczynników laboratoryjnych (stosowanych w laboratoriach biochemicznych i medycznych). Jako jedyna polska firma Biomed-Lublin zajmuje się frakcjonowaniem osocza. Spółka jest notowana na głównym rynku GPW od stycznia 2015 r.
