Play Communications - właściciel 100% udziałów w P4, operatorze sieci Play - ogłosiło zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, podała spółka.
"Play to wyjątkowa firma na tle europejskiego sektora telekomunikacyjnego. Dzięki przemyślanej strategii i temu, że jesteśmy marką telekomunikacyjną numer jeden w Polsce, wyprzedzamy porównywalne spółki giełdowe pod względem tempa wzrostu przychodów i rentowności. Stworzyliśmy model biznesowy, który pozwolił nowemu operatorowi na osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku w ciągu zaledwie kilku lat, a przy tym na generowanie wolnych przepływów pieniężnych na poziomach, jakie wypracowują najlepsi operatorzy w branży na świecie. Sukces Play jest wspierany przez trwały wzrost polskiej gospodarki, jak również rosnące wykorzystanie transmisji danych przez naszych klientów, co pozwala nam sądzić, że możemy zaoferować inwestorom bezkonkurencyjne w naszej branży połączenie wzrostu wartości oraz rentowności inwestycji" - powiedział prezes P4 Jørgen Bang-Jensen, cytowany w komunikacie.
Oferta będzie obejmować część istniejących akcji zwykłych luksemburskiej spółki Play Communications S.A., należącej do Play Holdings 1 S.à r.l. (akcjonariusz sprzedający), będącej własnością i kontrolowanej przez spółki Tollerton Investments Limited i Telco Holdings S.à r.l. Oferta obejmuje ofertę publiczną skierowaną do inwestorów detalicznych, uprawnionych pracowników i inwestorów instytucjonalnych w Polsce oraz ofertę za granicą skierowaną do inwestorów instytucjonalnych.
"Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych spółki, w tym akcji menedżerskich, które zostaną wyemitowane w związku z ofertą w ramach rozliczenia istniejącego programu motywacyjnego" - czytamy w komunikacie.
Akcjonariusz sprzedający otrzyma wszystkie wpływy z akcji sprzedawanych i zamierza wykorzystać część tych wpływów, by przedterminowo wykupić obligacje PIK Toggle Notes, o zapadalności w 2022 r., wyemitowane przez Impera Holdings S.A. - swoją spółkę dominującą. Akcjonariusz sprzedający wykorzysta pozostałą część środków uzyskanych ze sprzedaży akcji sprzedawanych na sfinansowanie dystrybucji do swoich akcjonariuszy i częściowe rozliczenie pieniężne istniejących programów motywacyjnych, podano także.
Uprawnieni pracownicy będą mogli zapisywać się na akcje z 15-proc. dyskontem. Zostanie im przyznana gwarantowana alokacja (tj. bez proporcjonalnej redukcji), przy czym maksymalny zapis danego pracownika zostanie ograniczony do wysokości 25 000 zł, z zastrzeżeniem zobowiązania się do niesprzedawania akcji przez rok od momentu debiutu (tzw. lock-up). Ze względu na lock-up, w celu skorzystania z oferty pracowniczej, uprawnieni pracownicy będą zobowiązani do posiadania lub otwarcia rachunków inwestycyjnych w Domu Maklerskim PKO Banku Polskiego.
"Akcjonariusz sprzedający uważa, że w chwili obecnej, po okresie znacznego wzrostu, nadszedł odpowiedni moment, aby spieniężyć część posiadanego pakietu akcji i wesprzeć spółkę poprzez ofertę, przez co spółka zwiększy elastyczność w zakresie przyszłego finansowania i strategii korporacyjnej" - napisano także w komunikacie.
J.P. Morgan, BofA Merrill Lynch oraz UBS Investment Bank działają jako globalni koordynatorzy i współprowadzący księgę popytu. Bank Zachodni WBK S.A. oraz Dom Maklerski PKO Banku Polskiego działają jako współprowadzący księgę popytu i współoferujący.
Oferta jest uzależniona od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód i pozwoleń odpowiednich organów rejestrowych i regulacyjnych, podkreślono także w materiale.
Spółka obecnie pośrednio należy do i jest kontrolowana przez Tollerton Investments Limited oraz Telco Holdings S. à r.l., które posiadają odpowiednio 50,3% i 49,7% kapitału zakładowego.
Play jest operatorem drugiej co do wielkości i najszybciej rosnącej sieci telefonii komórkowej w Polsce pod względem raportowanej liczby klientów (14,3 mln klientów na 31 marca 2017 r.). Play zwiększył swój udział rynkowy w liczbie klientów w Polsce z poziomu około 4,6% na koniec 2008 r. do około 27,6% na 31 marca 2017 r.
Spółka podkreśla, że rosnąca baza klientów oraz atrakcyjna oferta, wraz z silną orientacją na rentowność, przyniosły "imponujące efekty" - skumulowany wzrost przychodów operacyjnych oraz skorygowanej EBITDA w ujęciu rocznym w latach 2014-2016 wyniósł odpowiednio: 15% i 19%.
"W perspektywie średnioterminowej spółka oczekuje dalszego jednocyfrowego rocznego wzrostu przychodów operacyjnych, przy jednoczesnej dalszej poprawie marży skorygowanej EBITDA, dzięki dźwigni operacyjnej oraz zakończeniu budowy własnej sieci telekomunikacyjnej obejmującej terytorium całego kraju" - czytamy dalej.
Spółka oczekuje, że stosunek nakładów inwestycyjnych (z wyłączeniem płatności leasingowych oraz nakładów na rozbudowę sieci) do przychodów operacyjnych wyniesie w średniej perspektywie około 8% rocznie. W konsekwencji przyśpieszonej rozbudowy własnej sieci komórkowej, w roku 2017 spółka planuje nakłady inwestycyjne na poziomie poniżej 700 mln zł; ponadto spółka przewiduje dodatkowe nakłady inwestycyjne na poziomie 500 mln zł w latach 2018-2020, ponad ww. średni poziom około 8% rocznych przychodów operacyjnych.
W zakresie polityki zadłużenia spółki, celem Play jest osiągnięcie skonsolidowanego wskaźnika raportowanego długu netto w stosunku do skorygowanej EBITDA za ostatnie 12 miesięcy (LTM) na poziomie 2,5-krotności, podano także.
Spółka podała też dziś, że planuje wypłatę dywidendy pieniężnej w wysokości 650 mln zł w drugim kwartale 2018 r. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., pod warunkiem uzyskania zgody walnego zgromadzenia, przy czym obecni akcjonariusze deklarują poparcie przyszłej uchwały w tym zakresie.
"W kolejnych latach (począwszy od dywidendy za rok 2018 wypłacanej w 2019 r.) spółka planuje roczny wskaźnik wypłaty dywidendy w wysokości 65-75% skonsolidowanych wolnych przepływów pieniężnych z uwzględnieniem płatności leasingowych do kapitałów własnych (FCFE) za rok poprzedzający. Polityka dywidend zostanie poddana przeglądowi, gdy spółka osiągnie swój długoterminowy cel dotyczący poziomu zadłużenia liczonego jako skonsolidowany współczynnik długu netto do skorygowanej EBITDA w okresie ostatnich 12 miesięcy na poziomie ok. 2,5-krotności" - czytamy dalej.
Pod koniec kwietnia Impera Holdings SA poinformował, że akcjonariusze i zarząd rozważają różne opcje dla spółki, jedną z nich jest debiut na giełdzie. W maju prezes P4 prezes Jorgen Bang Jensen mówił, że ostateczna decyzja, czy operator przeprowadzi IPO zapadnie w ciągu najbliższych miesięcy. Według niego, rozważany był m.in. wybór parkietu, ewentualny dual listing, jak również to, czy spółką publiczną ma stać się Impera Holdings, czy P4.
W październiku ubiegłego roku akcjonariusze firmy, Tollerton Investments LTD i Novator, przeprowadzili proces sprzedaży Play, w wyniku którego otrzymali oferty od siedmiu podmiotów, wyceniających wartość firmy na około 3,5 mld euro. W oficjalnym komunikacie akcjonariusze uznali zaproponowane kwoty za zbyt niskie i zawiesili proces sprzedaży.
Play jest podmiotem założonym i prowadzonym od 12 lat przez dwa fundusze private equity - cypryjski Tollerton i brytyjski Novator, które zainwestowały w firmę w tym okresie ponad 700 mln euro.
W marcu 2017 r. grupa Play zrefinansowała swoje obligacje denominowane głównie w euro, zastępując je długiem bankowym w PLN. Play Holding 2 S.a r.l. wraz z P4 Sp. z o.o. zaciągnęły na ten cel kredyt w wysokości 6,44 mld zł. Jak tłumaczyli przedstawiciele operatora, operacja refinansowania miała na celu obniżenie kosztu zadłużenia, zmniejszenie ryzyka walutowego oraz odroczenie zapadalności długu do 2022/2023 r.
Zadłużenie Play nie obejmuje obligacji Senior PIK Toggle Notes dlatego, że zostały one wyemitowane przez Impera Holdings S.A. i nie należą do grupy Play Holdings 2 S.a.r.l. Ich wartość wynosi 500 mln euro (około 2,1 mld zł).
Przychody Play w latach 2014-2016 rosły średniorocznie (CAGR) o 15%. Oznacza to, że firma jest jednym z najszybciej rosnących europejskich operatorów mobilnych, nawet w porównaniu do francuskiego challengera rynku Iliada, który w tym samym czasie osiągnął 13-procentowy wzrost.
Impera Holdings kontroluje Play Holdings 2, który jest bezpośrednim właścicielem P4, operatora sieci Play. Play świadczy mobilne usługi głosowe, tekstowe oraz transmisji danych klientom indywidualnym oraz biznesowym (przede wszystkim małym i średnim przedsiębiorstwom) w oparciu o umowę oraz na kartę poprzez swoją własną sieć telekomunikacyjną 2G/3G/4G LTE, a także w oparciu o długoterminowe umowy o roamingu krajowym zawarte z trzema pozostałymi operatorami sieci komórkowych w Polsce.
