Studenac Group rozpoczyna IPO

Studenac Group S.A. ("Studenac" lub "Spółka"), jedna z najszybciej rosnących sieci sklepów spożywczych w Europie Środkowo-Wschodniej, wywodząca się z Chorwacji, opublikowała dziś prospekt i 20 listopada 2024 r. rozpocznie pierwszą publiczną ofertę akcji Spółki. Oferta obejmuje emisję nie więcej niż 24.066.667 nowych akcji oraz sprzedaż nie więcej niż 31.103.927 istniejących akcji, tj. łącznie nie więcej niż 55.170.594 akcji, stanowiących do 35,0% kapitału zakładowego Spółki po przeprowadzeniu oferty (przy założeniu wyemitowania przez Spółkę maksymalnej liczby nowych akcji). Oferta będzie skierowana do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce i Chorwacji, do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz do wybranych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych w niektórych innych jurysdykcjach, zgodnie z Prospektem. Na potrzeby procesu budowania księgi popytu przedział cenowy akcji oferowanych inwestorom instytucjonalnym został ustalony na poziomie od 13,60 do 14,40 zł oraz od 3,14 do 3,32 euro za akcję. Zlecenia kupna od polskich i chorwackich inwestorów indywidualnych będą przyjmowane po cenie maksymalnej ustalonej odpowiednio na 14,40 zł i 3,32 euro za akcję. Oczekuje się, że ostateczna liczba i ostateczna cena akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną opublikowane 27 listopada 2024 r. lub następnego dnia.

Michał Seńczuk, Prezes Studenac, powiedział:

„Rozpoczęcie pierwszej publicznej oferty akcji jest ważnym krokiem w drodze Studenac na giełdy w Warszawie i Zagrzebiu. Studenac jest jedną z najszybciej rosnących sieci sklepów spożywczych w Europie Środkowo-Wschodniej, ze sprawdzonym modelem biznesowym, potwierdzonym mocnymi wynikami finansowymi i ponadprzeciętnym wzrostem przychodów, działającą na perspektywicznych rynkach oraz oferującą zarówno dalszy dynamiczny wzrost skali, jak i atrakcyjne poziomy rentowności.

Od 2018 roku Studenac ponad trzykrotnie zwiększył liczbę sklepów, do ponad 1400 lokalizacji łącznie w Chorwacji i Słowenii na koniec września 2024 roku, a naszym celem jest rozbudowanie naszej sieci do 3400 sklepów do końca 2028 roku. Studenac zamierza kontynuować rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych sklepów oraz realizować sprawdzoną strategię konsolidacji rynku poprzez przejmowanie innych graczy w Chorwacji i Słowenii. Wpływy z emisji nowych akcji zamierzamy przeznaczyć na sfinansowanie tego dynamicznego rozwoju i wzmocnienie profilu finansowego Spółki. Celem Zarządu jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży Grupy o około 30% (w ujęciu pro forma^[1]) w 2024 roku w porównaniu z 2023 rokiem, przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu (CAGR) na poziomie 25-30% w średnim terminie.’

Michał Kędzia, członek Rady Nadzorczej Studenac oraz Partner w Enterprise Investors, powiedział:

„Od momentu przejęcia Studenac w 2018 roku konsekwentnie utwierdzamy się w przekonaniu, że jest to firma o wyjątkowym potencjale wzrostu. Zbudowany na solidnych fundamentach, Studenac przeszedł znaczącą transformację pod kierownictwem nowego zespołu zarządzającego złożonego z chorwackich i międzynarodowych ekspertów i liderów z silnym doświadczeniem w branży handlu detalicznego. Od tego czasu Studenac stał się największą siecią sklepów spożywczych w Chorwacji pod względem liczby placówek i najszybciej rosnącą pod względem przychodów na przestrzeni ostatnich pięciu lat, a w tym roku Spółka zrobiła pierwszy krok w swojej międzynarodowej ekspansji, wchodząc do sąsiedniej Słowenii. Warto zauważyć, że wszystkie zyski Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat zostały ponownie zainwestowane w jej dalszy rozwój. Po przeprowadzeniu oferty zamierzamy pozostać wiodącym akcjonariuszem Studenac, ponieważ wierzymy w znaczący potencjał dalszego rozwoju Spółki i zamierzamy być tego beneficjentem”.

Najważniejsze informacje o ofercie

• Oferta obejmuje emisję nie więcej niż 24.066.667 nowych akcji przez Spółkę oraz sprzedaż nie więcej niż 31.103.927 istniejących akcji przez niektórych z obecnych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Sprzedający”), tj. łącznie nie więcej niż 55.170.594 akcji, stanowiących do 35,0% kapitału zakładowego Spółki po przeprowadzeniu oferty (przy założeniu wyemitowania przez Spółkę maksymalnej liczby nowych akcji).
• Akcjonariuszami Sprzedającymi są: Polish Enterprise Fund VIII (PEF VIII), fundusz zarządzany przez Enterprise Investors, jedną z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej, który posiada obecnie 90,08% akcji Spółki („Główny Akcjonariusz Sprzedający”), a także Beragua Capital Advisory S.L., Heunadel Retail Invest GmbH, Elisario Limited oraz Vladimir Bosiljevac (łącznie „Mniejszościowi Akcjonariusze Sprzedający”), którzy posiadają łącznie 9,16% akcji Spółki. Ponadto, 0,76% akcji Spółki jest w posiadaniu kilku innych akcjonariuszy, w tym członków Zarządu, którzy nie będą sprzedawać akcji w ofercie („Mniejszościowi Akcjonariusze Niesprzedający”).
• Z emisji nowych akcji w związku z ofertą Spółka zamierza pozyskać wpływy brutto w wysokości około 80 mln euro, które zostaną przeznaczone na finansowanie dalszego dynamicznego rozwoju działalności, w tym na przejęcia oraz organiczny rozwój sieci sklepów, a także na zmniejszenie dźwigni finansowej mierzonej wskaźnikiem Skorygowany Dług Netto/EBITDA.
• Oferta jest skierowana do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce i Chorwacji, w każdym przypadku zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją i w oparciu o Regułę 144A wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a także do wybranych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych w niektórych innych jurysdykcjach.
• Na potrzeby procesu budowania księgi popytu, który będzie mieć miejsce od 20 listopada do 27 listopada 2024 roku, przedział cenowy akcji oferowanych inwestorom instytucjonalnym został ustalony na poziomie od 13,60 do 14,40 zł oraz od 3,14 do 3,32 euro za akcję.
• Inwestorom indywidualnym mogą zostać zaoferowane istniejące akcje stanowiące do około 10% akcji oferowanych w ramach oferty.
• Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy na akcje Spółki od 20 listopada do 27 listopada 2024 r. do godziny 14:59 czasu środkowoeuropejskiego. Zlecenia kupna od polskich i chorwackich inwestorów indywidualnych będą przyjmowane po cenie maksymalnej ustalonej odpowiednio na poziomie 14,40 zł i 3,32 euro za akcję.
• Ostateczna cena i ostateczna liczba akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostaną ustalone po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych i oczekuje się, że zostaną opublikowane 27 listopada 2024 r. lub następnego dnia.
• Warunki oferty zostały przedstawione w Prospekcie, który wraz z jego podsumowaniem przetłumaczonym na język polski i chorwacki został opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.studenacgroup.eu) oraz na stronie internetowej Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (www.luxse.com), po zatwierdzeniu Prospektu przez luksemburską Komisję Nadzoru nad Sektorem Finansowym (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF) i paszportowaniu Prospektu do Polski i Chorwacji.
• Studenac planuje ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Zagrzebiu (Zagrebačka burza d.d).
• Studenac planuje ubiegać się o rejestrację oferowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. jako depozycie pierwotnym, oraz w Centralnej Spółce Depozytowo-Rozliczeniowej (Središnje klirinško depozitarno društvo) jako depozycie wtórnym.
• Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A., ERSTE&STEIERMÄRKISCHE BANK d.d., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE, Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie oraz Banco Santander, S.A. pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu. Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie i ERSTE&STEIERMÄRKISCHE BANK d.d. działają również jako Firmy Inwestycyjne odpowiednio w Polsce i w Chorwacji.
• Zlecenia kupna od polskich inwestorów indywidualnych będą przyjmowane przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie oraz innych członków polskiego konsorcjum detalicznego, tj. Alior Bank S.A., Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao, Dom Maklerski BDM S.A., ING Bank Śląski S.A., Ipopema Securities Spółka Akcyjna, mBank Spółka Akcyjna, Noble Securities S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. Zlecenia kupna od chorwackich inwestorów indywidualnych będą przyjmowane przez ERSTE&STEIERMÄRKISCHE BANK d.d. oraz Zagrebačka banka d.d.
• Erste Group Bank AG będzie działał jako menedżer stabilizujący i będzie uprawniony do nabycia akcji na GPW lub ZSE w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% ostatecznej liczby akcji oferowanych w ofercie w celu ustabilizowania ceny akcji.
• Członkowie Zarządu, którzy są akcjonariuszami Spółki na datę Prospektu, zobowiązali się, że nie będą oferować ani sprzedawać akcji Spółki (lock-up), z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, przez okres 540 dni od daty pierwszego dnia notowania akcji Spółki. PEF VIII zobowiązał się do niepodejmowania takich czynności przez okres 180 dni, a Spółka, Mniejszościowi Akcjonariusze Sprzedający oraz Mniejszościowi Akcjonariusze Niesprzedający (inni niż członkowie Zarządu) przez okres 360 dni.

Przewidywany harmonogram oferty

Informacje o Studenac

Studenac jest najszybciej rosnącą siecią sklepów spożywczych w Chorwacji pod względem przychodów w ciągu ostatnich pięciu lat. Na koniec września 2024 roku Studenac posiadał w sumie 1404 sklepy, w tym 1372 placówki w Chorwacji, co czyni go największą siecią sklepów w kraju, oraz 32 sklepy w Słowenii, po wejściu na ten rynek w 2024 roku poprzez przejęcie sieci Kea.

Studenac prowadzi sklepy w formacie proximity, co oznacza, że jego placówki są strategicznie zlokalizowane blisko konsumentów i dostosowane do specyficznych potrzeb społeczności i warunków lokalnych (np. ruchu, turystyki). Oferta sklepów Studenac koncentruje się wokół hasła "I sitno I bitno" ("małe i ważne"). Studenac zapewnia zatem szybkie i jakościowe zakupy oraz usługi, które odpowiadają codziennym potrzebom konsumentów.

Studenac prowadzi działalność na rynkach o łącznej szacowanej wartości ponad 16 mld euro. Wartość chorwackiego sektora spożywczego, który jest głównym rynkiem działalności sieci, szacowana jest na 10,2 mld euro, natomiast wartość rynku spożywczego w Słowenii, na który Studenac wszedł w 2024 roku, szacowana jest na 5,9 mld euro (dane za 2023 rok, według analizy przygotowanej przez firmę doradztwa strategicznego OC&C).

W latach 2018-2023 chorwacki sektor spożywczy zanotował skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) na poziomie 5,5%, a w ciągu najbliższych pięciu lat wskaźnik wzrostu CAGR prognozowany jest na poziomie 4,8%. Studenac ma ugruntowaną pozycję zarówno na terenach mieszkalnych, które zapewniają mu stabilne źródło przychodów we wszystkich porach roku, jak i w lokalizacjach turystycznych, licznie odwiedzanych przez przyjezdnych. Według OC&C, udział sieci Studenac w chorwackim rynku w 2023 roku wyniósł 6,6% pod względem całkowitych przychodów, co stanowi wzrost o 4,1 punktu procentowego w porównaniu z 2018 rokiem.

Zarząd uważa, że format sklepów Studenac jest również odpowiedni do ekspansji na rynki zagraniczne. W 2024 roku firma weszła na rynek w Słowenii, która – podobnie jak Chorwacja – oferuje atrakcyjne uwarunkowania makroekonomiczne. Według Zarządu, format sklepu Studenac jest dobrze dopasowany do rynku słoweńskiego, a gusta i nawyki konsumentów słoweńskich oraz chorwackich są podobne.

Studenac został założony w 1991 roku w Omiš, w południowej Chorwacji. W sierpniu 2018 roku Spółka została przejęta przez Polish Enterprise Fund VIII (PEF VIII), fundusz zarządzany przez Enterprise Investors, jedną z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Enterprise Investors posiada unikalne doświadczenie i ma na swoim koncie udane inwestycje w sektorze handlu detalicznego. Należą do nich Dino Polska, jedna z największych sieci detalicznych w Polsce, która w 2017 roku z sukcesem weszła na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Profi Rom Food, największa sieć supermarketów w Rumunii, która w 2016 roku została sprzedana innej firmie private equity. W momencie akwizycji przez PEF VIII, sieć Studenac obejmowała 385 sklepów. Po przejęciu do Spółki dołączył nowy zespół zarządzający, a Studenac rozpoczął przyspieszoną ekspansję. Spółka została przekształcona z firmy rodzinnej w profesjonalną organizację zorientowaną na wyniki.

Dzięki cyfryzacji mocno zakorzenionej w DNA firmy, Studenac stał się jednym z najszybciej rosnących graczy w rozwijającym się chorwackim sektorze spożywczym. Studenac rozwija się dynamicznie zarówno organicznie, jak i poprzez przejęcia. Od 2018 roku do 30 września 2024 roku Studenac otworzył 491 nowych sklepów oraz przejął 725 sklepów, dokonując akwizycji sieci: Istarski Supermarketi, Sonik, Bure, Pemo, Lonia, Strahinjčica, Špar Trgovina, LA-VOR i Decentia w Chorwacji oraz Kea w Słowenii.

Studenac jest jedną z najszybciej rosnących sieci sklepów spożywczych w Europie Środkowo-Wschodniej. Dynamicznie zwiększa swoje przychody ze sprzedaży zarówno poprzez organiczny rozwój nowych sklepów, jak i przejęcia, a także poprzez wzrost sprzedaży w ujęciu porównywalnym (LFL). Przychody ze sprzedaży wzrosły z 309,5 mln euro w 2021 roku do 668,1 mln euro w 2023 roku, co oznacza skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) na poziomie 46,9%. W tym samym okresie skorygowana EBITDA^[2] wzrosła z 31,3 mln euro do 65,9 mln euro (CAGR na poziomie 45,1%). Przychody ze sprzedaży pro forma i skorygowana EBITDA pro forma za rok 2023^[3] wyniosły odpowiednio 702 mln euro i 70,7 mln euro. Wzrost przychodów ze sprzedaży w ujęciu LFL wyniósł 5,6% w 2021 roku, 18,0% w 2022 roku i 16,3% w 2023 roku.

W pierwszych ośmiu miesiącach 2024 roku Studenac osiągnął skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 556,5 mln euro, co oznacza wzrost o 19,7% r/r, przy wzroście LFL o 13,1%. W tym samym okresie skorygowana EBITDA wzrosła do 66,9 mln euro (+22,3% r/r). Przychody ze sprzedaży pro forma i skorygowana EBITDA pro forma za pierwsze osiem miesięcy 2024 roku wyniosły odpowiednio 608,8 mln euro i 72,1 mln euro.

Celem Zarządu jest wzrost przychodów Grupy w tempie około 30% w ujęciu pro forma w 2024 roku w porównaniu z 2023 rokiem oraz skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) na poziomie 25-30% w perspektywie średnioterminowej.

Strategia Studenac opiera się na kilku dźwigniach wzrostu, w tym dalszym wzroście skali, wzrostach LFL oraz ulepszaniu oferty dla klientów, przekładającym się na ich rosnące zadowolenie.

Studenac zamierza kontynuować rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych sklepów w Chorwacji i Słowenii. W 2024 roku Spółka zamierza otworzyć łącznie około 140 sklepów. Zarząd oczekuje, że liczba nowo otwieranych sklepów będzie rosła z każdym rokiem. Firma doradztwa strategicznego OC&C szacuje, że w Chorwacji jest 3200 potencjalnych lokalizacji (tzw. „white space”) odpowiednich dla formatu Studenac, oraz dodatkowo 700 lokalizacji tego typu w Słowenii.

Studenac zamierza również kontynuować swoją sprawdzoną strategię konsolidacji rynku poprzez przejmowanie innych graczy. Rozdrobnienie chorwackiego rynku detalicznego czyni go atrakcyjnym dla konsolidatora takiego jak Studenac, a rosnące znaczenie zakupów proximity w Chorwacji sprzyja modelowi biznesowemu Spółki. Studenac ma duże doświadczenie w przejmowaniu i skutecznej integracji innych sieci detalicznych w całym kraju.

W sumie, otwierając nowe sklepy i przejmując innych graczy w Chorwacji i Słowenii, Studenac zamierza rozbudować swoją sieć do 3400 sklepów do końca 2028 roku.

Wybrane dane finansowe