Grupa Pracuj publikuje prospekt i rozpoczyna publiczną ofertę akcji

Grupa Pracuj – lider na rynku cyfrowej rekrutacji, działający od ponad 20 lat w Polsce i od 15 lat na Ukrainie, oferujący usługi wspierające rekrutację, utrzymanie i rozwój pracowników – opublikowała prospekt w celu przeprowadzenia pierwszej publicznej oferty akcji Spółki oraz ich dopuszczenia do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Oferta obejmie do 22.380.626 istniejących akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego. Cena maksymalna została ustalona na poziomie 82 zł za akcję.

Komentując dzisiejsze wydarzenie, Przemysław Gacek, współtwórca i prezes Grupy Pracuj, powiedział:

„Publikacja prospektu i rozpoczęcie publicznej oferty akcji jest kolejnym krokiem przybliżającym Grupę Pracuj do wejścia na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Jeśli warunki rynkowe będą sprzyjające, jeszcze w tym roku dołączymy do spółek notowanych na GPW.

Naszą pozycję rynkową budujemy od ponad dwóch dekad. Serwisy Pracuj.pl oraz Robota.ua są dzisiaj najbardziej rozpoznawalnymi markami rekrutacyjnymi w Polsce i na Ukrainie. Nieustannie rozwijamy ekosystem cyfrowych narzędzi wspierających rekrutację, utrzymanie i rozwój pracowników. Jesteśmy przekonani, że innowacje i dogłębne zrozumienie rynku, które leżą u podstaw naszego rozwoju, dają nam dobre perspektywy długoterminowego wzrostu i wartości. Zamierzamy umacniać naszą pozycję rynkową nie tylko na rynku internetowych usług rekrutacyjnych, lecz również rynku HR w szerszym ujęciu. Cieszymy się, że już wkrótce będziemy mogli przedstawić nasze dokonania i plany nowym inwestorom.”

Struktura i warunki oferty

• Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich swoich akcji do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Oferta obejmie nie więcej niż 22.380.626 istniejących akcji, stanowiących 32,86% kapitału zakładowego Spółki, należących do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• Obecnie największymi akcjonariuszami Spółki są: Przemysław Gacek, współzałożyciel i prezes Grupy Pracuj (posiada 54,71% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ, w tym 51% pośrednio poprzez w pełni kontrolowaną spółkę Frascati Investments sp. z o.o.), fundusz TCV (poprzez swój wehikuł inwestycyjny), który zainwestował w Spółkę w 2017 r. (26,66%), oraz Maciej Noga, współzałożyciel Grupy Pracuj i obecny Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki (10,22%).
• Zamiarem TCV jest sprzedaż do 9.396.084 akcji (reprezentujących 13,80% kapitału zakładowego), natomiast w przypadku, gdy TCV, wraz z Globalnymi Koordynatorami, uzna popyt inwestorów indywidualnych oraz inwestorów instytucjonalnych na akcje oferowane za odpowiedni, może zwiększyć liczbę akcji oferowanych o nie więcej niż 8.759.776 akcji oferowanych, jednak w żadnym przypadku TCV nie zaoferuje więcej niż 18.155.860 akcji (26,66%), a cała Oferta w żadnym przypadku nie będzie obejmować więcej niż 22.380.626 akcji oferowanych (32,86%).
• Po zakończeniu Oferty Przemysław Gacek, bezpośrednio i pośrednio poprzez Frascati Investments sp. z o.o., pozostanie większościowym akcjonariuszem Spółki, z udziałem wynoszącym co najmniej 53%.
• Akcje zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej przeprowadzanej wyłącznie na terytorium Polski, skierowanej do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych; akcje mogą zostać również zaoferowane wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym spoza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a także kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych Ameryki, na zasadach określonych w Przepisie 144A wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
• Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy na akcje Spółki od 17 do 24 listopada 2021 r. po cenie maksymalnej ustalonej na 82 zł za akcję („Cena Maksymalna”).
• Pojedynczy zapis złożony przez inwestora indywidualnego może opiewać na co najmniej 100 akcji i maksymalnie 72.000 akcji. Inwestorzy indywidualni mogą złożyć więcej niż jeden zapis.
• Ostateczna cena akcji dla inwestorów indywidualnych i ostateczna cena akcji dla inwestorów instytucjonalnych zostaną ustalone po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.
• Ostateczna cena akcji dla inwestorów indywidualnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna. Ostateczna cena akcji dla inwestorów instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna.
• W przypadku, gdy łączna liczba akcji, na które złożą zapisy inwestorzy indywidualni, będzie większa niż liczba akcji oferowanych tej kategorii inwestorów, przydział akcji nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych zapisów.
• Citigroup Global Markets Europe AG, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Goldman Sachs Bank Europe SE oraz Trigon Dom Maklerski S.A. działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu, Numis Securities Limited jako Współprowadzący Księgę Popytu, a mBank S.A. jako Współmenedżer Oferty.
• Trigon Dom Maklerski S.A. pełni również rolę firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej akcji.
• W celu ułatwienia wzięcia udziału w Ofercie inwestorom indywidualnym, utworzone zostało konsorcjum detaliczne, którego skład został opublikowany na stronie internetowej Spółki (https://grupapracuj.pl/oferta-publiczna). W celu złożenia zapisu niezbędne jest posiadanie otwartego rachunku papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej będącej członkiem tego konsorcjum.
• TCV oraz pozostali Akcjonariusze Sprzedający zobowiążą się, że nie będą oferować, sprzedawać ani obciążać akcji Spółki przez okres 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie, przy czym w przypadku Przemysława Gacka, Frascati Investments sp. z o.o., oraz pozostałych obecnych członków zarządu Grupy Pracuj ten okres wyniesie 360 dni. Spółka także nie będzie emitować, oferować, sprzedawać ani obciążać swoich akcji przez okres 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie.

Przewidywany harmonogram Oferty:

Informacje o Grupie Pracuj

Grupa Pracuj jest wiodącą platformą technologiczną w branży HR w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa wspiera przedsiębiorstwa w zakresie rekrutacji, utrzymania i rozwoju pracowników, ułatwia użytkownikom jej serwisów znalezienie odpowiedniego zatrudnienia umożliwiającego pełne wykorzystanie ich potencjału oraz tworzy światowej klasy technologie, które kształtują przyszłość rynku HR.

Marki należące do Grupy tworzą zaawansowany cyfrowy ekosystem dla branży HR, spośród których najważniejsze to Pracuj.pl – największy polski internetowy serwis rekrutacyjny, Robota.ua – wiodący na rynku ukraińskim internetowy serwis rekrutacyjny, oraz eRecruiter – wiodący polski system wspierający prowadzenie procesów rekrutacyjnych, oferowany w modelu SaaS (ang. software as a service, czyli oprogramowanie jako usługa).

W 2020 r. z serwisów Grupy korzystało średnio 6,8 mln użytkowników miesięcznie, w tym 3,1 mln w Polsce i 3,7 mln na Ukrainie. Na portalach Grupy każdego dnia dostępnych jest średnio 176 tys. ofert pracy (wg stanu na koniec września 2021 r.). Z systemu eRecruiter, służącego do zarządzania rekrutacjami, korzysta ponad 1500 firm.

Grupa Pracuj działa od ponad 20 lat w Polsce i od 15 lat na Ukrainie. Zatrudnia ponad 800 osób, w tym ponad 200 wykwalifikowanych specjalistów zajmujących się rozwojem produktów oraz technologią. Z usług Grupy korzysta aktywnie ponad 48 tys. pracodawców w Polsce i około 64 tys. na Ukrainie (wg stanu na koniec września 2021 r.).

Większość przychodów Grupy (niemal 87% w 2020 r.) pochodzi od pracodawców i agencji rekrutacyjnych zamieszczających oferty pracy w serwisach internetowych należących do Grupy Pracuj i zamawiających usługi dodatkowe związane z tymi ogłoszeniami. Grupa osiąga też przychody dzięki platformie eRecruiter oferowanej w modelu abonamentowym SaaS.

W ciągu pierwszych dziewięciu miesięcy 2021 r. Grupa Pracuj, korzystając z rosnącego popytu na projekty rekrutacyjne, połączonego z wprowadzeniem nowych produktów i usług, osiągnęła przychody z umów z klientami w wysokości 344 mln zł, o 60% wyższe niż w analogicznym okresie 2020 r. Grupa wypracowała w tym okresie Skorygowaną EBITDA w wysokości 200 mln zł (marża 58%), co oznacza wzrost o 85% r/r.

Pomimo wyzwań związanych z pandemią COVID-19, w 2020 r. łączne przychody Grupy Pracuj z umów z klientami wyniosły 299 mln zł, a Skorygowana EBITDA 148 mln zł (marża 50%) w porównaniu do odpowiednio 368 mln zł i 175 mln zł (marża 48%) w 2019 r.

Grupa Pracuj zamierza regularnie dzielić się wypracowywanymi zyskami z akcjonariuszami. Jej intencją jest wypłata dywidendy w wysokości nie mniejszej niż 50% zysku netto za dany rok obrotowy.