PCF Group publikuje prospekt i rozpoczyna IPO, zamierza pozyskać 85-95 mln zł

Warszawa, 25.11.2020 r. – Spółka PCF Group S.A. (PCF Group, Spółka, PCF, People Can Fly), globalnie rozpoznawalny deweloper gier z segmentu AAA, opublikowała dzisiaj prospekt sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (Oferta).

• Oferta publiczna spółki PCF Group S.A. będzie obejmować łącznie nie więcej niż 4.125.024 akcje zwykłe o wartości nominalnej 0,02 zł każda (Akcje Oferowane), w tym nie więcej niż 2.062.512 nowych akcji serii B Spółki (Akcje Nowej Emisji) i nie więcej niż 2.062.512 istniejących akcji serii A Spółki (Akcje Sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (Oferujący)).
• Akcje Sprzedawane w Ofercie są oferowane przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, tj. dwudziestu pięciu akcjonariuszy Spółki (Oferujący).
• Akcje Spółki niebędące przedmiotem Oferty są objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu (lock-up) do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym GPW.
• Spółka zamierza pozyskać wpływy netto z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty na poziomie około 85 – 95 mln zł.
• Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane Inwestorom Indywidualnym, Inwestorom w Transzy Pracowniczej oraz Inwestorom Instytucjonalnym. Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane wyłącznie Inwestorom Instytucjonalnym. Intencją Spółki i Oferujących jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 15% Akcji Oferowanych oraz Inwestorom w Transzy Pracowniczej około 3% Akcji Oferowanych.
• Prawa do akcji oraz Akcje Nowej Emisji, które zostaną objęte w Ofercie przez Inwestorów w Transzy Pracowniczej, będą objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu (lock-up) do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji na rynku regulowanym GPW.
• Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej będą przyjmowane od 26 listopada do 3 grudnia 2020 r. Inwestorzy Instytucjonalni będą zapisywać się na Akcje Oferowane od 7 do 9 grudnia br.
• Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów Indywidulnych, wynosi 46 zł za akcję (Cena Maksymalna). Cena akcji, po której przyjmowane będą zapisy od Inwestorów w Transzy Pracowniczej wynosi 41,40 zł za akcję (Cena Maksymalna w Transzy Pracowniczej).
• Jeżeli wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane i objęte przez Inwestorów, a Oferujący sprzedadzą wszystkie Akcje Sprzedawane, po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane stanowić będą 13,95% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do 13,95% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym udział Akcji Sprzedawanych, podobnie jak udział Akcji Nowej Emisji, wynosić będzie 6,975% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• Akcje Oferowane są przedmiotem Oferty publicznej wyłącznie na terytorium Polski. Globalnym Koordynatorem i prowadzącym księgę popytu jest Trigon Dom Maklerski S.A. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 listopada br. i opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.peoplecanfly.com) oraz, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. (www.trigon.pl).

– People Can Fly działa w branży gier, który jest obecnie jednym z najdynamiczniej rozwijających się sektorów nowoczesnej gospodarki na świecie i ma ugruntowaną pozycję na globalnym rynku producentów gier klasy AAA. Nasza strategia zakłada dalsze wzmacnianie globalnej marki People Can Fly jako jednego z wiodących, niezależnych deweloperów w branży gier wideo, tworzącego ambitne i nowatorskie gry segmentu AAA z gatunku shooter oraz gier akcji, łączących elementy RPG. Już teraz mogę otwarcie powiedzieć, że pracujemy obecnie nad dwoma nowymi tytułami z segmentu AAA, które podobnie jak gra Outriders są realizowane wspólnie z międzynarodowymi wydawcami – Square Enix i Take-Two Interactive. Gry rozwijane są obecnie pod roboczymi tytułami Gemini i Dagger i planujemy ich wydanie do końca 2024 roku. Jesteśmy też przed premierą największej produkcji w naszej dotychczasowej historii – gry Outriders, której planowany debiut jest zapowiedziany na 2 lutego 2021 roku – mówi Sebastian Wojciechowski, prezes zarządu i większościowy akcjonariusz PCF Group S.A. - Właśnie ogłosiliśmy rozpoczęcie oferty publicznej, ponieważ chcemy dołączyć do grona spółek gamingowych notowanych na GPW w Warszawie. Podejmujemy to wyzwanie z zaangażowaniem i wierzę, że inwestorzy dostrzegą potencjał, jaki ma przed sobą People Can Fly i cała branża gamingowa. Zamierzamy z oferty pozyskać do spółki od 85 do 95 mln zł, które przyspieszą realizację naszej strategii. Jednym z celów strategicznych jest rozbudowa istniejącego zespołu produkcyjnego we wszystkich lokalizacjach oraz pozyskanie nowych zespołów produkcyjnych, uruchomienie nowych studiów produkcyjnych lub przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. Po przeprowadzeniu określonych przygotowań, planujemy również rozpoczęcie produkcji tworzonych przez People Can Fly gier w modelu „self-publishing”, tj. jako ich wydawca, w oparciu o własne IP – już istniejące lub nowo wytworzone – dodaje Sebastian Wojciechowski.

Cele Emisji

Zarząd PCF Group S.A. zamierza całość środków pozyskanych z emisji Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty przeznaczyć na realizację następujących strategicznych celów:

People Can Fly – globalny biznes gamingowy

PCF Group jest dynamicznie rozwijającym się producentem gier wideo specjalizującym się w grach z gatunku shooter, który współpracuje z wiodącymi, międzynarodowymi wydawcami gier. Grupa PCF prowadzi założone w 2002 roku studio produkcyjne People Can Fly, które jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. Wśród gier wyprodukowanych przez People Can Fly znajdują się nagrodzone tytuły, które zdobyły uznanie graczy i mediów na całym świecie, takie jak: Painkiller, Bulletstorm oraz Gears of War: Judgment.

Obecnie People Can Fly, wspólnie ze Square Enix, pracuje nad największą pod względem budżetu i złożoności produkcją w swojej historii – grą z gatunku shooter RPG zatytułowaną Outriders, której premiera została zaplanowana na 2 lutego 2021 roku. Technologia produkcji gier People Can Fly bazuje na oprogramowaniu Unreal Engine – popularnym silniku gier wideo stworzonym przez Epic Games.

Kluczowe przewagi konkurencyjne:

• Doświadczony deweloper gier AAA. People Can Fly jest rozpoznawalną marką wysokobudżetowych gier typu Triple-A w popularnym na całym świecie segmencie shooter. Posiada unikalne doświadczanie w tworzeniu gier poparte sukcesem takich tytułów jak Painkiller czy Bulletstorm (własne IP) oraz współtworzeniem gier serii Gears of War czy bijącego rekordy popularności Fortnite.

Dzięki wieloletniej współpracy z Epic Games, światowym liderem w zakresie tworzenia gier AAA i producentem silnika Unreal Engine, oraz wydawcami będącymi liderami w branży interactive entertainment z segmentu gier AAA, Spółka uzyskała biznesowe, organizacyjne i produkcyjne know-how oraz niezbędne doświadczenie w tworzeniu gier AAA, zarówno od strony zarządzania procesem produkcji gier wideo z tego segmentu, jak i współpracy operacyjnej z takimi wydawcami. Wykorzystując doświadczenie ze współtworzenia silnika Unreal Engine, Spółka rozwija PCF Framework – autorskie rozszerzenie silnika Unreal zwiększające jego funkcjonalności.

• Międzynarodowy zespół deweloperski. Jednym z atutów People Can Fly jest międzynarodowy zespół około 260 pracowników i współpracowników, w tym około 200 specjalistów pracujących bezpośrednio nad produkcją gier w 4 studiach (Warszawa, Nowy Jork, Newcastle, Rzeszów) oraz 2 start-up studiach (Montreal i Łódź). Taka struktura ułatwia dostęp do najlepszych specjalistów w dziedzinie produkcji gier na całym świecie oraz daje People Can Fly możliwość realizacji co najmniej dwóch gier z segmentu AAA jednocześnie.
• Unikalny model biznesowy. W ostatnich trzech latach model biznesowy PCF opierał się głównie na produkcji własnych gier AAA w ramach długofalowej współpracy z wydawcami. Taki model zakłada, że Spółka otrzymuje płatności w zamian za wykonanie kolejnych etapów prac nad poszczególnymi elementami gry (tzw. milestone’ów), a po wydaniu gry PCF jest uprawniony do udziału w zyskach ze sprzedaży (tzw. royalties – tantiem) w ustalonej proporcji, po zwrocie kosztów wydawcy. Pomimo współpracy z wydawcą, PCF samodzielnie zarządza procesem produkcji i zachowuje maksymalną niezależność kreatywną i artystyczną w zakresie koncepcji gry oraz realizuje własną wizję artystyczną. Z finansowego punktu widzenia, model produkcji gier wspólnie z wydawcą pozwala na zapewnienie PCF płynności finansowej poprzez stałe przepływy pieniężne oraz realizację marży na etapie procesu produkcji.

Spółka planuje także produkcję gier klasy AAA w modelu self-publishing, tj. również jako wydawca wyprodukowanych przez PCF gier w oparciu o istniejące lub nowo wytworzone IP.

Wyniki finansowe Grupy

Źródło: Prospekt

Grupa PCF osiągnęła w latach 2017-19 średniorocznie 38% wzrost przychodów ze sprzedaży. W roku 2019 przychody wyniosły prawie 84 mln zł, wobec 70 mln zł przychodów w 2018 roku i 44 mln zł w roku 2017.

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa wypracowała prawie 53 mln zł przychodów czyli prawie o 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku. Wzrostowi przychodów ze sprzedaży Grupy towarzyszy zachowanie wysokiej rentowności jej działalności. Zysk EBITDA po pierwszym półroczu 2020 roku wyniósł ponad 21 mln zł (40,3% marża EBITDA), a zysk netto osiągnął poziom ponad 17 mln zł.

Peopel Can Fly wyróżnia się na tle innych spółek gamingowych odmiennym profilem ryzyka biznesowego. Spółka współpracuje z największymi międzynarodowymi wydawcami gier, którzy finansują koszty produkcji, odpowiadają za marketing i sprzedaż gier. Natomiast PCF, jako deweloper, otrzymujemy wynagrodzenie za wykonanie kolejnych etapów pracy nad grą (tzw. milestone’ów – kamieni milowych). To powoduje, że Spółka posiada stabilną sytuację finansową i mniejsze ryzyko prowadzenia biznesu, gdyż zarabia przez cały okres produkcji gry, a dodatkowo otrzymuje określony procent z zysku ze sprzedaży gry.

– Wyniki Grupy PCF potwierdzają zdolność do generowania znacznych przepływów pieniężnych i dalsze możliwości rozwoju. W latach 2017–2019 skumulowany roczny wskaźnik wzrostu przychodów wyniósł 38%. Skuteczność naszego modelu biznesowego odzwierciedlają także wyniki wypracowane w pierwszym półroczu 2020 roku, w którym zanotowaliśmy prawie 53 mln zł przychodów, tj. o prawie 97% więcej w porównaniu do przychodów w pierwszym półroczu 2019 roku oraz ponad 17 mln zł zysku netto – mówi Michał Sokal, dyrektor finansowy PCF Group S.A.

Gra Outriders

Outriders to ambitna, trzecio-osobowa gra z gatunku shooter RPG osadzona w konwencji dark science-fiction. Wydawcą Outriders jest Square Enix, który ma w swoim portfolio znane na całym świecie tytuły takie jak: Final Fantasy, Life is Strange, Tomb Raider, Just Cause czy Avengers Marvela.

W marcu 2020 roku grze Outriders została poświęcona okładka i wielostronicowy artykuł największego magazynu gamingowego na świecie, Game Informer. W efekcie trzy kolejne tytuły zespołu People Can Fly, Bulletstorm, Gears of War: Judgment oraz Outriders, jako jedynego dewelopera w Polsce, zostały opublikowane na tytułowej stronie tego prestiżowego, amerykańskiego wydawnictwa.

Gra Outriders ma być dostępna na konsole nowej generacji: Xbox Series X, Xbox Series S oraz PlayStation 5, jak również na PC, a także konsole: Xbox One, PlayStation 4, Xbox One X oraz PlayStation 4 Pro. Jeszcze w 2021 roku gra Outriders dostępna będzie również w Stadii, serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google.

Rynek gier AAA

Zgodnie z danymi Superdata (Nielsen) gry z segmentów premium (gry AAA) na PC i konsole stanowiły około 17,4% (łącznie 19 mld USD) wartości całego rynku gier wideo w 2019 roku (łącznie 109,4 mld USD). Superdata prognozuje, że w roku 2020 segment gier AAA osiągnie wartość blisko 20 mld USD.

Harmonogram Oferty

Zapisy na Akcje Nowej Emisji w transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych Punktach Obsługi Klienta (POK) Globalnego Koordynatora oraz w punktach przyjmujących zapisy Członków Konsorcjum Detalicznego.

Inwestor Indywidualny może złożyć pojedynczy zapis na nie mniej niż 100 Akcji Nowej Emisji i nie więcej niż 100.000 Akcji Nowej Emisji. Inwestorzy mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis.

Lista Punktów Obsługi Klienta Domów Maklerskich przyjmujących zapisy na akcje PCF Group S.A. znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Doradcami procesu IPO spółki PCF Group S.A. są: Trigon Dom Maklerski – Globalny Koordynator, Greenberg Traurig Grzesiak – doradca prawny, Grant Thornton – audytor oraz cc group – relacje inwestorskie i public relations IPO.