Cerrad planuje odkupić majątek Ceramiki Nowej Gali

• Cerrad, dynamicznie rozwijający się polski producent płytek gresowych i klinkierowych, który w październiku br. został większościowym akcjonariuszem Ceramiki Nowej Gali, planuje odkupić od spółki i jej spółki zależnej – Ceramiki Gres – ich całą działalność operacyjną, w tym zakłady produkcyjne w Końskich i Kopaninach. Transakcja ma na celu ich pełną integrację z biznesem Cerradu, a uzyskane w ten sposób środki pozwolą CNG (NOWAGALA) spłacić wszystkie jej długi.
• Sprzedaż przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej większością 3/4 głosów. Cena sprzedawanego majątku zostanie ustalona na podstawie wycen przygotowanych przez renomowanych doradców, zleconych niezależnie przez obie firmy.
• Po sprzedaży przedsiębiorstwa Ceramika Nowa Gala będzie spółką holdingową. Cerrad ogłosił ponowne wezwanie na akcje Ceramiki Nowej Gali, oferując mniejszościowym akcjonariuszom możliwość wyjścia ze spółki na tych samych warunkach co w wezwaniu z września br.

– Decydując się na przejęcie Ceramiki Nowej Gali wiedzieliśmy, że boryka się ona z licznymi problemami. Skala tych problemów okazała się na tyle znacząca, że konieczne jest podjęcie natychmiastowych działań. Wśród najpilniejszych kwestii jest uregulowanie zobowiązań Ceramiki Nowej Gali wobec banków. W związku z naruszeniem warunków umów kredytowych, niemal wszystkie kredyty staną się wkrótce wymagalne. Dlatego, jako Cerrad, zamierzamy odkupić od spółki całe jej przedsiębiorstwo, obejmujące działalność produkcyjną, sprzedażową i dystrybucyjną. Pozwoli to kontynuować produkcję w zakładach w Końskich i Kopaninach należących obecnie do Ceramiki Nowej Gali i tym samym uratować miejsca pracy. Ceramika Nowa Gala pozyska natomiast środki, które w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na pełną spłatę jej kredytów. Dzięki tym działaniom spółka uniknie masowych zwolnień pracowników, które niewątpliwie groziłyby Ceramice Nowej Gali w przypadku ziszczenia się scenariusza niewypłacalności – wyjaśnił Paweł Bąk, prezes Cerradu.

Na koniec trzeciego kwartału br. łączna wartość kredytów i pożyczek grupy Ceramiki Nowej Gali wynosiła blisko 35 mln zł, a poniesiona w okresie pierwszych trzech kwartałów tego roku skonsolidowana strata netto przekroczyła 12 mln zł przy przychodach ze sprzedaży na poziomie niespełna 115 mln zł (spadek o 4% r/r/). W 2018 r. strata netto grupy sięgnęła przeszło 21 mln zł przy przychodach nieco powyżej 150 mln zł.

Obok uregulowania zobowiązań Ceramiki Nowej Gali, planowana transakcja umożliwi ponadto sprawną i pełną integrację zakładów w Końskich i Kopaninach z biznesem Cerradu, co jest jedynym sposobem na trwałe przywrócenie ich rentowności.

Sprzedaż przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej większością 3/4 głosów. Cena sprzedawanego majątku zostanie ustalona na podstawie wycen przygotowanych przez renomowanych doradców finansowych z tzw. „wielkiej czwórki”, zleconych niezależnie przez Cerrad i Ceramikę Nową Galę. Doradca zatrudniony przez Ceramikę Nową Galę wyda ponadto opinię na temat ustalonej ceny (tzw. fairness opinion), która zostanie udostępniona na stronie spółki przed dniem walnego zgromadzenia.

W wyniku planowanego przeniesienia całej działalności operacyjnej na rzecz Cerradu, zmieni się przedmiot działalności Ceramiki Nowej Gali – ze spółki produkcyjnej stanie sią spółką holdingową, nieprowadzącą działalności operacyjnej. W przyszłości może ona zostać zlikwidowana w ramach postępowania likwidacyjnego, a jej pozostały majątek (po spłacie zobowiązań) podzielony między wszystkich akcjonariuszy. Zmiana przedmiotu działalności również wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przy czym do jej podjęcia potrzebna jest większość 2/3 głosów.

W związku z planowanymi zmianami, wynikającymi z konieczności podjęcia pilnych działań restrukturyzacyjnych umożliwiających pozyskanie przez spółkę środków finansowych, zarząd Ceramiki Nowej Gali zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 24 grudnia br., czyli najbliższy prawnie dopuszczalny termin.

Jednocześnie Cerrad ogłosił ponowne wezwanie na akcje Ceramiki Nowej Gali po cenie 0,75 zł za sztukę. Taką samą cenę oferował w wezwaniu ogłoszonym na początku września i rozliczonym pod koniec października br.

– W związku z planowaną transakcją zakupu przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali nie mamy obowiązku ogłaszania wezwania na akcje spółki. Robimy to dobrowolnie, gdyż chcemy dać wszystkim akcjonariuszom możliwość wyjścia ze spółki na tych samych warunkach co w pierwszym wezwaniu. Biorąc pod uwagę element niepewności dotyczący przyszłości Ceramiki Nowej Gali, sądzimy, że część akcjonariuszy może uznać sprzedaż akcji w wezwaniu za atrakcyjną propozycję. Otrzymają bowiem określoną z góry kwotę w określonym z góry terminie – wskazał Paweł Bąk.

Cena proponowana przez Cerrad w wezwaniu oznacza 3% premii wobec średniej ceny ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech oraz sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.

W ramach pierwszego wezwania Cerrad nabył ponad 36,85 mln akcji Ceramiki Nowej Gali, stanowiących 78,59% kapitału zakładowego spółki. Nowe wezwanie dotyczy wszystkich pozostałych akcji spółki.

– Od początku informowaliśmy, że naszym celem jest nabycie 100% akcji Ceramiki Nowej Gali i jej wycofanie z GPW. Dlatego też zwrócimy się do zarządu spółki o umieszczenie w porządku obrad grudniowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy również punktu dotyczącego wycofania akcji z obrotu giełdowego – zapowiedział prezes Cerradu.

Zapisy do sprzedaży akcji Ceramiki Nowej Gali w nowym wezwaniu ogłoszonym przez Cerrad przyjmowane będą od 18 grudnia 2019 r. do 17 stycznia 2020 r. Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Pekao Investment Banking.

Kluczowe daty wezwania

Obradujące w środę, 27 listopada 2019 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ceramiki Nowej Gali zmieniło skład rady nadzorczej spółki. Do rady nadzorczej powołani zostali: Grzegorz Abram, Anna Dynek, Paulina Szrek, Artur Michorowski oraz Wojciech Poznański.