Akcjonariusze SGN (SYGNITY) zdecydowali o przeprowadzeniu programu emisji obligacji o wartości do 100 mln zł, a także w sprawie emisji do 10 mln akcji serii Z z wyłączeniem prawa poboru, emisji akcji serii AA o wartości do 17,25 mln zł i emisji do 30 mln akcji serii AB, wynika z uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki.
"Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia wyrazić zgodę na przeprowadzenie przez spółkę programu emisji obligacji obejmującego wielokrotne dokonywanie przez spółkę emisji, w ramach różnych serii, obligacji, które nie będą obligacjami zamiennymi na akcje, obligacjami z prawem pierwszeństwa, obligacjami partycypacyjnymi, ani obligacjami wieczystymi" – czytamy w uchwałach.
Walne określiło maksymalną wartość programu na kwotę 100 mln zł. Emisje obligacji w ramach programu będą dokonywane maksymalnie w okresie 3 lat od daty podjęcia uchwały.
Akcjonariusze postanowili także o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję nie więcej niż 10 mln akcji na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.
"Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki niniejszym w interesie spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji" – czytamy także.
Walne podjęło również uchwałę ws. podwyższenie kapitału zakładowego spółki o nie więcej niż 17 250 000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1 zł każda, oraz o cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 1 zł za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 17 250 000 zł.
„Podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 r. przez spółkę, spółkę zależną, Deutsche Bank Polska, ING Bank Śląski, oraz niektórych wierzycieli spółki będących obligatariuszami" – czytamy także.
Walne postanowiło także wyemitować nie więcej niż 30 mln akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz o cenie emisyjnej w wysokości nie niższej niż 1 zł, a podwyższenie kapitału zakładowego następuje również w związku z wykonaniem umowy restrukturyzacyjnej zawartej w dniu 27 kwietnia 2018 roku przez spółkę, spółkę zależną spółki, Deutsche Bank Polska, ING Bank Śląski, oraz niektórych wierzycieli spółki będących obligatariuszami, podano dalej.
Wcześniej pod koniec kwietnia br. poinformowano, że że Sygnity i Sygnity International podpisały z ING Bankiem Śląskim, Deutsche Bankiem Polska i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity oraz - jako nowym wierzycielem przystępującym do umowy restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. umowę restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego grupy kapitałowej Sygnity.
W zakresie restrukturyzacji finansowej grupy umowa restrukturyzacyjna przewidywała w szczególności:
(i) dokapitalizowanie Sygnity poprzez podwyższenie kapitału zakładowego [...] w kwocie od 10 mln zł do 12 mln zł mające na celu umożliwienie Sygnity częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją;
(ii) dyskontowy wykup obligacji, co oznacza wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 mln zł za cenę wynoszącą 17,25 mln zł ze środków uzyskanych w drodze emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17,25 mln zł. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu obligacji spółka będzie zobowiązana do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 mln zł wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu obligacji (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW);
(iii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec banków wraz z jego rozterminowaniem i czasowym odroczeniem jego spłaty;
(iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec obligatariuszy wraz z jego rozterminowaniem i czasowym odroczeniem jego spłaty;
(v) rozterminowanie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z czasowym odroczeniem ich spłaty (przy czym umowa restrukturyzacyjna przewiduje uprawnienie Microsoft Dublin do żądania nowacji wierzytelności Microsoft Dublin objętych restrukturyzacją w drodze spełnienia tego samego świadczenia z innej podstawy prawnej tj. wyemitowanych obligacji);
(vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych
Sygnity to producent oprogramowania, zajmujący się tworzeniem zaawansowanych systemów informatycznych dla firm oraz świadczeniem usług IT.
