Zarząd BFT (BENEFIT), działając w imieniu Fit Invest sp. z o.o. spółki w 100% zależnej rozpoczął wstępne negocjacje ze spółką Glastonbury Ventures Limited z siedzibą w Limassol (GVL), w imieniu której negocjacje rozpoczął Mikołaj Nawacki (MN) oraz spółką Fitness Investment sp. z o.o. w sprawie wstępnych warunków przeprowadzenia transformacji Calypso Fitness S.A., polegającej na wydzieleniu części majątku Calypso Fitness do innych podmiotów, kontrolowanych przez Benefit Systems, podała spółka w opóźnionej informacji. Na zawarcie umowy zgodę musi wyrazić rada nadzorcza Benefit Systmes najpóźniej do 28 lutego 2018 r.
Benefit Systems zawarł z Fit Invest, GVL, Fitness Investment oraz MN umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness, a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest akcjonariuszy Calypso Fitness, na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness.
"Zgodnie z treścią umowy, transformacja Calypso Fitness obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty, w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness, tj. na podmiot zależny od GVL (dalej jako NewCo1), podmiot zależny od Fit Invest (dalej jako NewCo2) oraz podmiot zależny od Fitness Investment (dalej jako NewCo3). Majątek wydzielany z Calypso Fitness składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 klubów fitness. Ponadto przed wszczęciem procedury podziału, zgodnie z zamiarem stron umowy, NewCo1 przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu nie mniej niż 5 i nie więcej niż 9 umów najmu lokali, w których prowadzona ma być w przyszłości działalność polegająca na prowadzeniu klubów fitness" - czytamy w komunikacie.
Przeprowadzenie transformacji Calypso Fitness zakłada podejmowanie wielu czynności przygotowujących, co wiąże się z ryzykiem odstąpienia od umowy przez któregokolwiek z akcjonariuszy Calypso Fitness, emitenta lub MN, jeszcze przez rozpoczęciem procedury podziału, przy czym jedną z przesłanek odstąpienia od umowy przez emitenta jest przekroczenie przez majątek będący przedmiotem transakcji, progu rodzącego obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji do prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wysokości 10 milionów euro obrotu w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających transakcję, podano także.
Strony umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu podziału, jak również samej procedury podziału, do dnia 31 stycznia 2019 r., przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia umowy.
"W wyniku podziału oraz realizacji postanowień umowy sprzedaży, Fit Invest stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest z umowy oraz umowy sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z umowy oraz umowy sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN" - czytamy dalej.
Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest (jako kupującego) w wysokości 69 000 000 zł.
"Przejście prawa własności udziałów na rzecz Fit Invest nastąpi z dniem uznania płatności ceny. Niezależnie od kwoty ceny, Fit Invest na podstawie umowy sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 000 000 zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji emitenta" - podano także w komunikacie.
Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest do umowy sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness i spełnienia się warunków wskazanych w umowie.
"Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody rady nadzorczej emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 r." - podano także.
Benefit Systems wskazał, że z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów spółki, przekazanie informacji poufnej o podjęciu przez Fit Invest negocjacji zmierzających do ustalenia warunków transakcji, zostało opóźnione począwszy od 21 grudnia 2017 r.
Grupa kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie m.in. kart sportowych oraz kultury i rozrywki (Program Kinowy, MultiTeatr). Od kwietnia 2011 roku spółka jest notowana na parkiecie głównym GPW.
