PLW (PLAYWAY) zawarł dwie umowy inwestycyjne: ws. objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Total Games oraz ws. zawiązania spółki Duality, podał Playway w osobnych komunikatach. Głównym przedmiotem działalności Total Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą "Contraband Police", a następnie innych gier, a Duality - produkcja gier PC, w tym dokończenie produkcji gry o roboczym tytule "Blood Child".
"Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej w szczególności:
a) inwestor [Playway] oraz wspólnik 1, wspólnik 2 i wspólnik 3 zobowiązali się objąć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zawiązanej uprzednio przez wspólnika 4 i inwestora spółki Total Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład inwestora będzie wynosił 194 000 zł.
b) wspólnik 4 zobowiązał się do sprzedaży posiadanego przez siebie udziału w Total Games na rzecz inwestora.
c) strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku osiągnięcia przez grę pn.: 'Contraband Police' w terminie 3 miesięcy od dnia jej wydania zysku w kwocie 1 mln zł netto (przewyższającego wszelkie nakłady i koszty dokonane na grę) Total Games utworzy nowe udziały które obejmą wspólnik 1 i wspólnik 2, w ten sposób, że po podwyższeniu kapitału zakładowego wspólnik 1 i wspólnik 2 posiadać będą po 20% udziałów w kapitale zakładowym Total Games" - czytamy w pierwszym komunikacie.
W wykonaniu postanowień ww. umowy inwestycyjnej spółka oraz wspólnik 1, wspólnik 2 i wspólnik 3 złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia: i) o przystąpieniu do Total Games; ii) o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Total Games w zamian za wkłady pieniężne, przy czym wkład Inwestora wynosi 194 000 zł. Ponadto wspólnik 4 sprzedał posiadany przez siebie udział w Total Games na rzecz inwestora.
Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS udziały w kapitale zakładowym Total Games będą przedstawiały się w następujący sposób: (i) wspólnik 1 – 15 %; (ii) wspólnik 2 – 15%; (iii) wspólnik 3 – 1 %; (iv) inwestor – 69 %, podano także.
Playway podał, że głównym przedmiotem działalności Total Games będzie tworzenie gry pod roboczą nazwą Contraband Police (platforma PC) a następnie innych gier.
Jednocześnie Playway podał w osobnym komunikacie, że zawarł (jako akcjonariusz) z dwoma akcjonariuszami i sześcioma osobami fizycznymi (pozostali akcjonariusze) umowę inwestycyjną. Akcjonariusze zgodnie z postanowieniami umowy zawiązali spółkę akcyjną pod firmą Duality spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Duality wynosi 320 000 zł i dzieli się na 3 200 000 szt. akcji o wartości nominalnej po 0,1 zł każda.
"Akcjonariusze objęli akcje w kapitale zakładowym w następujący sposób:
a) akcjonariusz 1 [Playway] objął 1 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 992 000 zł;
b) akcjonariusz 2 objął 560 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 56 000 zł;
c) akcjonariusz 3 objął 240 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 24 000 zł
d) pozostali akcjonariusze objęli 800 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości 80 000 zł" - czytamy dalej.
Udział poszczególnych stron w kapitale zakładowym Duality będzie przedstawiał się w następujący sposób: a) akcjonariusz 1- 50%; b) akcjonariusz 2 – 17,5%; c) akcjonariusz 3 – 7,5%; d) pozostali akcjonariusze – 25%.
Ponadto w terminie do 10 miesięcy od dnia podpisania umowy inwestycyjnej strony ww. umowy zobowiązały się do podniesienia kapitału zakładowego Duality z kwoty 320 000 zł do kwoty 400 000 zł poprzez utworzenie 800 000 nowych akcji Duality o wartości nominalnej 0,10 zł każda przy czym 560 000 akcji zostanie objęte przez Playway lub inny podmiot wskazany przez Playway, w zamian za wniesienie do Duality wkładu pieniężnego w wysokości co najmniej 364 000 zł, podano także.
"Głównym przedmiotem działalności Duality będzie produkcja gier PC, w tym dokończenie produkcji gry o roboczym tytule 'Blood Child'" - podsumowano.
PlayWay S.A., który w październiku 2016 roku zadebiutował na rynku głównym GPW, to inkubator zespołów deweloperskich, które tworzą gry komputerowe i mobilne w oparciu o pomysły własne oraz pomysły opracowane w centrali spółki. Grupa współpracuje z ponad 40 zespołami twórców gier.
