SGN (SYGNITY) zawarło umowę z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną dotyczącą zasad spłat zadłużenia finansowego, podała spółka. W ramach umowy Sygnity ma m.in. wyemitować nowe obligacji o wartości nominalnej 49,6 mln zł z przeznaczeniem wyłącznie na całkowitą spłatę istniejących obligacji posiadanych przez obligatariuszy.
"18 sierpnia 2017 roku pomiędzy spółką, Sygnity International sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. i obligatariuszami posiadającymi ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity, została podpisana umowa dotycząca procesu uzgodnień zasad spłat zadłużenia finansowego" - czytamy w komunikacie.
Zasadniczym celem umowy, która weszła w życie 18 sierpnia br. z chwilą jej podpisana przez wszystkie strony, jest doprowadzenie do uzgodnienia i ewentualnego zawarcia przez jej strony, nie później jednak niż w terminie do 31 października br., porozumienia dotyczącego długoterminowego planu restrukturyzacji zadłużenia finansowego spółek wobec wierzycieli.
"W treści Umowy stwierdzono, że zadłużenie finansowe Spółek wobec Banków z tytułu wymagalnych umów kredytowych wobec ING Banku Śląskiego S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. wynosi wobec każdego z banków po ok. 14,9 mln zł, a ponadto ok. 15 mln zł oraz 5,8 mln zł odpowiednio wobec ING Banku Śląskiego S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. z tytułu istniejących gwarancji, natomiast wymagalne wierzytelności obligatariuszy wobec Sygnity z tytułu istniejących obligacji wynoszą ok. 39,6 mln zł" - czytamy dalej.
Zgodnie z umową, w okresie jej obowiązywania spółki zobowiązały się wobec wierzycieli do podejmowania lub do zaniechania kazuistycznie wskazanych działań odzwierciedlających standardy rynkowe w zakresie zabezpieczenia składników majątkowych spółek i odnoszących się do takich obszarów jak w szczególności rozporządzanie bądź obciążanie swojego majątku, udzielanie poręczeń, nabywanie majątku trwałego, czy też zaciąganie zobowiązań, natomiast wierzyciele zobowiązali się przede wszystkim do powstrzymywania się od podejmowania czynności egzekucyjnych wobec spółki, podkreślono w materiale.
"Dodatkowo zgodnie z umową ustalono, że na żądanie wszystkich obligatariuszy oraz w terminie z nimi uzgodnionym, Sygnity dokona emisji 3 960 nowych obligacji serii 1/2017 o wartości nominalnej jednej obligacji wynoszącej 10 000 zł oraz o łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji wynoszącej 39,6 mln zł, z przeznaczeniem wyłącznie na całkowitą spłatę istniejących obligacji posiadanych przez obligatariuszy, w taki sposób, że każdy obligatariusz otrzyma taką samą liczbę nowych obligacji, jak liczba posiadanych przez niego istniejących obligacji. Nowe obligacje zostaną zabezpieczone zastawami finansowymi na udziałach i akcjach spółek zależnych od Sygnity oraz zastawami rejestrowymi na udziałach i akcjach spółek zależnych od Sygnity. Dodatkowo każdy z obligatariuszy otrzyma nowe oświadczenie o poddaniu się przez spółkę egzekucji" - poinformowano także w komunikacie.
Dodatkowo Banki zobowiązały się zgodnie z umową, że podpiszą umowy, zgodnie z którymi ING Bank Śląski S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. udzielą spółkom kredytów krótkoterminowych w kwotach odpowiednio ok. 0,14 mln zł oraz ok. 5 mln zł z datą całkowitej spłaty do ostatniego dnia okresu obowiązywania. Ponadto ING Bank Śląski S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. zobowiązały się do wystawienia, na wniosek spółki, nowych gwarancji bankowych na rzecz Spółki zasadniczo na tych samych warunkach jak poprzednie gwarancje, zastępujących istniejące gwarancje.
Umowa ulega rozwiązaniu m.in. w przypadku: (i) rozwiązania lub likwidacji którejkolwiek ze spółek, (ii) gdy nie zostaną podjęte przez spółki czynności zmierzające do ustanowienia ww. dodatkowych zabezpieczeń.
"Ponadto zgodnie z umową każdy z wierzycieli może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, (z zastrzeżeniem, że na takie wypowiedzenie muszą zgodzić się wierzyciele większościowi, czyli posiadający łącznie minimum 51% łącznej wartości ekspozycji wszystkich wierzycieli) w przypadku wystąpienia wskazanych w jego treści kazuistycznych sytuacji, z których najważniejsze to w szczególności: (i) podjęcie przez wierzyciela spółki (innego niż będącego stroną umowy) czynności, których przedmiotem jest wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy dotyczącej udzielonego spółce finansowania, anulowanie zobowiązań dotyczących utrzymania udzielonego spółce finansowania na dotychczasowym poziomie lub przyspieszenie terminu jego spłaty, czy też postawienie w stan natychmiastowej wymagalności zadłużenia spółki lub przedterminowe żądanie spłaty roszczenia zwrotnego w związku z wypłatą z danej gwarancji bankowej wystawionej na zlecenie spółki, w zakresie, w jakim zdarzenia, o których mowa powyżej dotyczą zadłużenia w kwocie przekraczającej łącznie równowartość 0,5 mln zł, (ii) wszczęcie, przez jakąkolwiek osobę (inną niż wierzyciele), postępowania egzekucyjnego lub wydanie postanowienia o wszczęciu postępowania zabezpieczającego lub zajście podobnego zdarzenia dotyczącego jakichkolwiek składników majątku spółki (w tym w szczególności ustanowienia zarządcy lub zajęcie majątku), chyba że kwoty tych roszczeń nie przekroczą wartości uzgodnionych w umowie, (iii) uzyskanie przez wierzycieli spółki (innych niż będących stroną umowy) tytułów wykonawczych dotyczących wierzytelności w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 3 mln zł (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) oraz nieprzekraczającej równowartości 10 mln zł, (iv) zajście okoliczności, które powodowałyby po stronie spółki obowiązek zwrotu środków pochodzących z programów finansowania, których beneficjentem była spółka, w tym w szczególności programów finansowanych z udziałem środków europejskich, jak również okoliczności powodujące obowiązek zwrotu przez spółkę otrzymanej pomocy publicznej, bądź wystąpi jakiekolwiek naruszenie przez spółkę warunków dofinansowania projektu przewidzianych umową o takie dofinansowanie" - wskazano także.
Sygnity to producent oprogramowania, zajmujący się tworzeniem zaawansowanych systemów informatycznych dla firm oraz świadczeniem usług IT.
