SFS (SFINKS) zawarł z osobą fizyczną, będącą 100-proc. udziałowcem firmy Fabryka Pizzy umowę inwestycyjną, której celem jest budowa sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy, a po okresie budowy docelowo sprzedaż Sfinksowi wszystkich udziałów spółki. Współpraca będzie podzielona na dwa etapy, tj. etap 1 (rozbudowa sieci) i etap 2 (dalsza rozbudowa sieci i nabycie udziałów spółki), przy czym dla etapu 1 strony ustaliły maksymalny okres jego trwania do dnia 31 marca 2018, a dla etapu 2 - do dnia 31 marca 2021 r., podał Sfinks. Z zastrzeżeniem warunków skorzystania przez strony z opcji zakupu lub sprzedaży Sfinks zapłaci za 100% udziałów w Fabryce Pizzy kwotę nie niższą niż 6 mln zł i nie wyższą niż 10 mln zł.
"W etapie 1 rozbudowa sieci odbywać się będzie w oparciu o uzgodniony harmonogram otwarcia restauracji, przy czym emitent zobowiązany jest do otwarcia wskazanej w umowie minimalnej liczby restauracji. Rozbudowa sieci będzie prowadzona na podstawie umowy masterfranczyzy (z okresem obowiązywania do 31 marca 2021 roku) i na podstawie tej umowy emitent będzie posiadał wyłączne prawo do otwierania lokali pod marką Fabryka Pizzy. Postanowienia tej umowy są standardowe dla tego rodzaju umów. Emitent wyjaśnia przy tym, iż umowa masterfranczyzy nie spełnia samoistnie przesłanek uznania za umowę istotną i okoliczność jej zawarcia oraz realizacji uzależniona jest od realizacji umowy inwestycyjnej" - czytamy w komunikacie.
W okresie obowiązywania etapu 1 i etapu 2 Sfinks będzie posiadał nieodwołalną opcję kupna wszystkich udziałów należących do sprzedającego. Przed zakończeniem etapu 1 Sfinks przeprowadzi pełne badanie Due Dilligence Fabryki Pizzy. Sfinksowi przysługuje jednocześnie jednostronne uprawnienie do przejścia do etapu 2 Inwestycji przed planowaną datą zakończenia etapu 1. Jednocześnie w okresie trwania etapu 1 Sfinks ma możliwość rezygnacji z realizacji umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym złożenie rezygnacji skutkować będzie automatycznym wypowiedzeniem umowy masterfranczyzy oraz wygaśnięciem opcji nabycia udziałów, podano również.
W przypadku, gdyby Sfinks zrezygnował z przejścia do etapu 2 z innego powodu niż braku osiągnięcia w etapie I założonej przez strony minimalnej rentowności na prowadzonych przez emitenta restauracjach franczyzowych pod marką Fabryka Pizzy, a jednocześnie naruszył postanowienia umowy w zakresie zakazu konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty sprzedającemu kary w wysokości 5 mln zł.
Etap 2 inwestycji zakończy się wraz z wykonaniem opcji zakupu Sfinksa lub opcji sprzedaży sprzedającego w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej, jednak najpóźniej z końcem marca 2021 r.
Jednocześnie na podstawie opcji sprzedaży sprzedający będzie miał prawo sprzedać Sfinksowi ww. udziały, przy czym cena ich sprzedaży uzależniona będzie od daty skorzystania przez sprzedającego z opcji sprzedaży. Cena ta będzie niższa lub równa cenie opcji zakupu należącej do Sfinksa, co uzależnione będzie od terminu skorzystania z opcji sprzedaży w jednej z określonych w umowie dat, w których będzie możliwe wykonanie takiej opcji, podano również.
W połowie grudnia Sfinks Polska podpisał aneks do umowy w sprawie negocjacji dotyczących potencjalnej akwizycji spółki Fabryka Pizzy, przedłużając termin wyłączności na negocjacje do 28 grudnia br. z 16 grudnia.
Na początku listopada br. Sfinks Polska podał, że zawarł z osobą fizyczną posiadającą 100% udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. działającej w branży gastronomicznej dokument określający wstępne parametry możliwej współpracy stron. Sfinks informował wówczas, że ma wyłączne prawo do negocjacji warunków umowy inwestycyjnej oraz umowy masterfranczyzy i umów franczyzy do 16 grudnia br. Nie wykluczał też możliwości nabycia wszystkich udziałów.
Fabryka Pizzy Sp. z o.o. specjalizuje się w kuchni włoskiej. Pod tą marką prowadzi obecnie 10 restauracji, w tym 2 własne.
Sfinks Polska to największa firma restauracyjna z sektora casual dining w kraju i jedna z największych w Europie. Spółka zarządza sieciami Sphinx, WOOK i Chłopskie Jadło, w ramach których w Polsce działa 117 restauracji (wg stanu na 30 listopada 2016 r). Sfinks Polska jest notowany na GPW od 2006 r.
