Grupa Mercor, należąca do liderów europejskiego rynku zabezpieczeń przeciwpożarowych, podpisała 22 listopada 2024 r. przedwstępną umowę sprzedaży działalności w zakresie oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej Grupie Kingspan, wiodącemu światowemu dostawcy technologii izolacyjnych i kompletnych systemowych rozwiązań dla budynków o wysokiej wydajności energetycznej i niskiej emisji CO2.
Na podstawie Umowy, Inwestor zobowiązany jest do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 mln zł jako ceny sprzedaży za udziały w spółkach zależnych Spółki, które stanowią przedmiot transakcji, przy czym zapłata części ceny w kwocie do 60 mln zł jest odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonych progów skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej wydzieleniem, która docelowo ma być prowadzona przez sprzedawane spółki.
Pozyskane w wyniku transakcji sprzedaży środki Spółka zamierza przeznaczyć na rozwój pozostałej działalności. Zarząd MCR (MERCOR) planuje jednocześnie zarekomendować przeznaczenie istotnej części kwoty otrzymanej w ramach transakcji na wypłatę dywidendy.
Bardzo cieszymy się z umowy zawartej z Grupą Kingspan. Pozyskaliśmy renomowanego inwestora, który chce włączyć do swojej oferty i rozwijać pod marką ”Mercor” nasze produkty w segmencie oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej, co oznacza interesujące możliwości rozwoju dla pracowników tych działów. Dzięki planowanej sprzedaży pozyskamy środki na realizację naszych nowych planów biznesowych, m.in. z obszaru z obszaru Bezpieczeństwa Przeciwpożarowego 4.0. Planujemy także umacniać naszą pozycję w zakresie zabezpieczeń ogniochronnych konstrukcji budowlanych oraz drzwi i bramy ppoż, jak również magazynów energii. Intencją Zarządu jest także podzielenie się znaczącą częścią pozyskanych środków z naszymi akcjonariuszami - powiedział Krzysztof Krempeć, Prezes Zarządu Mercor SA.
Z uwagi na fakt, że zarówno w Polsce jak i innych krajach, działalność Spółki w obszarze Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej prowadzona jest przez podmioty, które prowadzą również inny rodzaj działalności, w ramach realizacji transakcji konieczne będzie uprzednie wydzielenie aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej do odrębnych podmiotów, których udziały zostaną następnie sprzedane inwestorowi lub przeniesienie aktywów niezwiązanych z prowadzeniem działalności w zakresie wskazanych obszarów do podmiotów znajdujących się poza zakresem transakcji.
SZCZEGÓŁY TRANSAKCJI
Na podstawie Umowy, inwestor zobowiązany jest do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 mln zł jako ceny sprzedaży za udziały w spółkach zależnych Spółki, które stanowią przedmiot transakcji, przy czym zapłata części ceny w kwocie do 60 mln zł jest odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonych progów skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej wydzieleniem, która docelowo ma być prowadzona przez sprzedawane spółki. W przypadku, gdy wysokość docelowej EBITDA nie przekroczy żadnego z progów określonych w umowie, to Spółka nie otrzyma żadnej dodatkowej płatności z tytułu odroczonej ceny. Jeśli jednak zostanie osiągnięty dany próg Docelowej EBITDA, to, zgodnie z Umową, Spółka otrzyma stosowną część odroczonej części ceny w przedziale od 15 mln zł do 60 mln zł.
Najważniejsze warunki zamknięcia transakcji to: uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji przez Inwestora, uzyskanie przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej przeniesienia aktywów Spółki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ukończenia procesu wydzielenia, oraz uzyskania zgody banków finansujących Spółkę na przeprowadzenie transakcji, w tym w szczególności zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz tych banków na aktywach przenoszonych w ramach wydzielenia do sprzedawanych spółek.
