Powszechny Zakład Ubezpieczeń (PZU) i Polski Fundusz Rozwoju (PFR) podpisali z UCG (UNICREDIT) umowę, która przewiduje zakup przez nich docelowo odpowiednio 20% i 12,8% akcji PEO (PEKAO) za łączną kwotę 10,59 mld zł, podało PZU. Cena za pakiet nabywany przez PZU wynosi 6,46 mld zł. PZU oczekuje m.in. że transakcja doprowadzi do 10-11% wzrostu zysku na jedną akcję w latach 2017-2018.
"Zakończyły się negocjacje zmierzające do zawarcia transakcji nabycia znacznego pakietu akcji Banku Polska Kasa Opieki S.A. przez PZU SA działające w konsorcjum z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. (PFR) od UniCredit S.p.A. Jednocześnie zarząd i rada nadzorcza PZU SA wyraziły zgody na zawarcie z UniCredit umowy sprzedaży pakietu akcji Banku (SPA) oraz innych umów niezbędnych do realizacji planowanej transakcji" - czytamy w komunikacie.
Następnie, 8 grudnia 2016 r., PZU SA oraz PFR podpisali z UniCredit SPA.
"Istotą transakcji przewidzianej w SPA jest nabycie przez działające w porozumieniu PZU SA oraz PFR, znacznego (obejmującego docelowo ok. 32,8% ogólnej liczby głosów) pakietu akcji banku. Transakcja będzie realizowana w strukturze obejmującej dwa etapy. W ramach pierwszego etapu PZU SA nabędzie od sprzedającego 100% udziałów w spółce celowej (SPV), która będzie właścicielem akcji banku reprezentujących ok. 20% ogólnej liczby głosów oraz, w tym samym momencie, PFR dokona bezpośredniego nabycia pakietu akcji reprezentującego ok. 10% ogólnej liczby głosów. W drugim etapie, przypadającym po nie mniej niż 60 dniach od pierwszego nabycia, PFR dokona bezpośredniego nabycia pozostałego pakietu akcji banku objętego SPA reprezentującego ok. 2,8% ogólnej liczby głosów" - czytamy dalej.
Cena, którą uzgodniły strony to 123 zł za jedną akcję, co implikuje łączną cenę 10 589 091 156 zł za cały pakiet nabywany przez PZU SA i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU SA wynosi 6 456 762 861 zł. Co do zasady, SPA nie przewiduje podstaw dla wprowadzenia korekty ceny nabycia poza automatycznym obniżeniem łącznej ceny sprzedaży o wartość dywidend wypłacanych sprzedającemu, podano także.
Realizacja transakcji jest uzależniona od ziszczenia się pewnych warunków zawieszających, które obejmują w szczególności: (i) uzyskanie zgód organów antymonopolowych w Polsce i na Ukrainie oraz (ii) uzyskanie przez Sprzedającego oraz PZU SA i PFR stosownych zgód lub decyzji KNF.
"Zgodnie z SPA warunki muszą się ziścić przed upływem terminu końcowego, który został ustalony, co do zasady, na pierwszą rocznicę podpisania SPA, tj. 8 grudnia 2017 r. W przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione lub uchylone zgodnie z SPA, wówczas każda ze stron będzie uprawniona do odstąpienia od SPA, co będzie skutkowało odstąpieniem od realizacji transakcji na zasadach określonych w SPA" - wskazano także w komunikacie.
Ze względu na konieczność zapewnienia stosownego odseparowania banku z grupy kapitałowej UniCredit, strony przewidują zawarcie umowy regulującej podstawowe zasady wydzielenia (w kontekście IT) banku z grupy kapitałowej UCI. Umowa ta będzie określała zasady w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości obsługi procesów w oparciu o posiadane przez bank systemy informatyczne, a także będzie regulowała zasady i koszty związane z zapewnieniem samowystarczalności banku po realizacji transakcji w kontekście dostępu do usług i praw do oprogramowania, podano także.
"Sprzedaż przez UniCredit całego posiadanego pakietu Pekao to namacalny przykład podejścia strategicznego, ogłoszonego 11 lipca 2016 r., według którego grupa ma zamiar koncentrować się na wzmocnieniu i optymalizacji swojej pozycji kapitałowej, utrzymując jednocześnie strategiczną elastyczność, aby móc skorzystać z szans, które pozwalają tworzyć wartość" - czytamy w odrębnym komunikacie włoskiego banku.
Zgodnie z założeniami, Bank Pekao może nabyć od UniCredit udziały w Pioneer TFI, Pioneer PTE i Xelion, w związku z czym stanie się wyłącznym właścicielem kluczowych spółek zależnych.
"Ponadto strony uzgodniły także, że ich intencją jest, aby Pioneer Pekao Investment Management S.A. (i przez to, pośrednio, Pioneer Pekao TFI S.A.), Pekao Pioneer PTE S.A. i Dom Inwestycyjny Xelion Sp. z o.o. w pełni należały do grupy kapitałowej banku. Dlatego SPA zawiera ogólne, brzegowe warunki (term sheet) nabycia akcji/udziałów ww. wskazanych podmiotów, które na dzień podpisania SPA należą do sprzedającego (lub podmiotów z jego grupy), a nie do banku" - napisano również w komunikacie.
Uzgodniono, iż maksymalna cena nabycia akcji i udziałów Pioneer Pekao Investment Management, Pekao Pioneer PTE oraz Dom Inwestycyjny Xelion nie przekroczy łącznie kwoty 634 mln zł, zaś udziały i akcje te nabędzie za tę cenę albo bank albo PZU lub wskazany przez PZU podmiot.
W związku z umową nabycia akcji Pekao, PZU SA i PFR zawarły 8 grudnia br. także umowę konsorcjum, która określa wzajemne prawa i obowiązki PZU SA i PFR w zakresie przeprowadzenia i zamknięcia transakcji oraz wzajemnej współpracy PZU SA i PFR w związku z SPA oraz transakcją.
PZU podkreśla, że jest to jedna z największych transakcji w sektorze bankowym w Europie w ostatnich latach.
"Dzięki sfinalizowanej transakcji PZU staje się największą grupą finansową w Europie Środkowo-Wschodniej, będącą liderem zarówno w ubezpieczeniach, sektorze bankowym i zarządzaniu aktywami. Jestem przekonany, że istnienie tak mocnej instytucji finansowej z siedzibą w Warszawie w znaczący sposób wpłynie na stabilność finansową i perspektywy odpowiedzialnego rozwoju polskiej gospodarki. Instytucja ta będzie miała unikatowe możliwości, aby dzięki swojej sile i skali budować wartość dla naszych akcjonariuszy, klientów i pracowników" - powiedział prezes PZU Michał Krupiński, cytowany w komunikacie.
Nabycie akcji Pekao jest zgodne ze strategią PZU do 2020 roku, która zakłada stworzenie grupy bankowej posiadającej aktywa w wysokości co najmniej 140 mld zł oraz osiągnięcie 50 mld zł aktywów w zarządzaniu na rzecz osób trzecich, podkreślił ubezpieczyciel.
"Jednym z wyzwań stojących przed polską gospodarką jest brak silnej bazy krajowych inwestorów, co widoczne jest również w sektorze bankowym. Stąd też zainteresowanie PFR działaniem w charakterze długoterminowego partnera finansowego na rzecz inwestorów strategicznych, a także wsparcie, jakiego udzielamy dla różnorodnych inicjatyw mających na celu promowanie i umacnianie krajowego rynku finansowego. Pekao to silna instytucja, której pozycja rynkowa umożliwia dalsze wykorzystanie znacznego potencjału wzrostu polskiej gospodarki oraz sektora bankowego. We współpracy z PZU będziemy stabilnym inwestorem dla Pekao, z korzyścią dla pracowników, klientów i wartości dla akcjonariuszy tego banku" - powiedział prezes PFR Paweł Borys, także cytowany w komunikacie.
PZU przewiduje, że po zamknięciu transakcji będzie mógł ująć Pekao w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
"Przewiduje się, że Pekao i PZU odniosą korzyść ze współpracy w dziedzinie dystrybucji produktów ubezpieczeniowych oraz zarządzania aktywami, czego wynikiem będzie wzrost przychodów w tym obszarze dla PZU i Pekao" - wskazano także w komunikacie.
"Oczekuje się, że transakcja przyniesie PZU szereg korzyści finansowych, m.in. spowoduje natychmiastowy znaczący przyrost zysku, prowadzący do osiągnięcia 10-11% wzrostu zysku na jedną akcję w latach 2017-2018. Dodatkowy dochód będzie miał pozytywny wpływ na średnioterminowy wskaźnik ROE PZU i przyczyni się do osiągnięcia planowanego przez PZU wskaźnika ROE na poziomie 18%. Spodziewane jest, że wysoki stosunek współmierności kapitałowej oraz wysoki wskaźnik ROE Pekao przyczynią się do utrzymania aktualnej polityki wypłaty dywidendy w wysokości prawie 100% osiągniętego zysku" - podało także PZU w materiale.
Wskaźnik proforma pokrycia kapitałowego PZU Solvency II będzie pozostawać w zgodzie z Polityką PZU w zakresie kapitału i dywidendy na lata 2016-2020. Oczekuje się, że współczynnik dźwigni finansowej PZU utrzyma się poniżej 35%, zgodnie z celem strategicznym, dodał ubezpieczyciel.
"PFR spodziewa się uzyskania zwrotu z inwestycji w Pekao na poziomie powyżej 10% w stosunku rocznym i zakłada horyzont inwestycyjny wynoszący co najmniej od 3 do 5 lat" - czytamy dalej w komunikacie.
W połowie lipca br. UniCredit sprzedał 26,2 mln akcji (ok. 10% kapitału) Banku Pekao w przyspieszonym procesie book-buildingu po cenie 126 zł za akcję, za łączną kwotę 749 mln euro, tj. ok. 3,3 mld zł.
Obecnie PZU ma ok. 25,26% akcji Alior Banku, który przejął niedawno Meritum Bank oraz podstawową działalność (bez kredytów hipotecznych i TFI) Banku BPH (połączenie prawne już nastąpiło, a operacyjne planowane jest do 31 marca 2017 r). Alior Bank zakończył właśnie bez powodzenia negocjacje w sprawie zakupu podstawowej działalności bankowej Raiffeisen Bank Polska.
Grupa kapitałowa Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA (Grupa PZU) jest jedną z największych instytucji finansowych w Polsce, a także Europie Środkowo-Wschodniej. Oprócz działalności ubezpieczeniowej Grupa PZU prowadzi także działalność w zakresie zarządzania otwartym funduszem emerytalnym, funduszami inwestycyjnymi i programami oszczędnościowymi.
