Zarząd RFK (RAFAKO) w dniu 24 lipca 2023 roku otrzymał ostateczną ofertę PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczącą objęcia przez akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz nabycia jej akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.
Według KRS PG Energy Capital Management sp. z o.o. to spółka w której głównym udziałowcem, prezesem zarządu i beneficjentem rzeczywistym jest Paweł Gricuk, finansista, który w latach 2007-2010 był prezesem zarządu spółki Petrolinvest.
Dzień później, 25 lipca 2023 roku oferta została przyjęta przez PBG oraz zarząd Rafako co oznacza przystąpienie do realizacji opisanej w niej transakcji.
Komunikat spółki przedstawia jej przebieg i inne istotne postanowienia (warunki) oferty:
1. Inwestor odkupi od PBG oraz spółki Multaros Trading Company Limited („Multaros”) wszystkie posiadane akcje spółki Emitenta, to jest łącznie: 42.466.000 sztuk akcji Emitenta, alternatywnie:
a. za cenę jednej akcji spółki Emitenta stanowiącej sumę:
i. kwoty 0,22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa grosze) za każdą akcję spółki Emitenta posiadaną przez PBG oraz Multaros, płatnej w dniu sprzedaży przez PBG oraz Multaros posiadanego pakietu akcji spółki Emitenta;
ii. kwoty stanowiącej 80% średniej ważonej ceny rynkowej akcji spółki Emitenta za okres 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających pierwszą rocznicę dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji spółki Emitenta na rzecz Inwestora, w każdym jednak przypadku nie mniej niż 0,23 (słownie: dwadzieścia trzy grosze) oraz nie więcej niż 0,58 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem groszy) (dalej: „Druga Cześć Ceny Sprzedaży”)
albo
b. za cenę jednej akcji Emitenta w wysokości 0,67 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem groszy), płatnej w całości w dniu sprzedaży pakietu akcji Emitenta przez PBG i Multaros,
c. wyboru wariantu zapłaty ceny dokona Inwestor w okresie przed planową datą zamknięcia transakcji.
2. W przypadku sprzedaży przez PBG i Multaros akcji spółki Emitenta przy cenie sprzedaży opisanej w pkt. 1 a. powyżej, płatność Drugiej Części Ceny Sprzedaży zostanie zabezpieczona przez ustanowienie przez Inwestora zastawu na: (i) 42.466.000 akcjach Emitenta nabytych przez Inwestora od PBG oraz spółki Multaros oraz (ii) na 50.000.000 akcji Emitenta, to jest na `części pakietu akcji Emitenta, jakie Inwestor obejmie zgodnie z dalej przedstawionymi warunkami Oferty;
3. Inwestor dokona objęcia łącznie 400 mln sztuk akcji Emitenta nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,10 PLN, to jest za łączną kwotę 40 mln PLN;
4. Inwestor określił warunek konieczny dla stabilizacji sytuacji spółki RAFAKO oraz szybkiego i wiarygodnego powrotu RAFAKO na rynek w postaci bliskiego partnerstwa z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (dalej: „Grupa PFR”) to jest PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN (dalej: „PFR TFI”) oraz Agencją Rozwoju Przemysłu S.A oraz Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz pozyskanie istotnego wsparcia finansowego od w/w instytucji jako warunek zawieszający realizacji transakcji;
5. Inwestor przewiduje, że PFR TFI dokona objęcia łącznie 100 mln sztuk akcji Emitenta nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,10 PLN, to jest za łączną kwotę 10 mln PLN;
6. Na skutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta (pkt. 4 i 5 powyżej) oraz nabycia przez Inwestora akcji Emitenta posiadanych przez PBG oraz Multaros (pkt. 1 powyżej), odpowiednio: (i) Inwestor będzie posiadał łącznie 442.466.000 sztuk akcji Emitenta odpowiadających 48,2% kapitału zakładowego Emitenta (ii) PFR RFI będzie posiadać (łącznie z już posiadanymi) 112.615.769 sztuk akcji Emitenta odpowiadających 12,3% kapitału zakładowego Emitenta;
7. Inwestor określił warunek Oferty przewidujący, że podmioty wchodzące w skład Grupy PFR zapewnią lub zorganizują na warunkach rynkowych na rzecz Emitenta:
a. odnawialną linię kredytową do kwoty 50 mln PLN;
b. długoterminową linię kredytową do kwoty 50 mln PLN, która będzie mogła zostać wykorzystana na spłatę historycznych zobowiązań Emitenta w datach ich wymagalności, na warunkach, które zostaną uzgodnione pomiędzy stronami;
c. linii gwarancyjnej przeznaczonej na finansowanie przyszłych projektów Emitenta do kwoty: 100 mln PLN ze wparciem Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.
8. Inwestor przewiduje, że w okresie przejściowym, to jest do dnia dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji Emitenta, Rada Nadzorcza RAFAKO zostanie rozszerzona do sześciu członków, przy czym:
a. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Inwestora;
b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
c. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem PBG.
9. Inwestor przewiduje, że w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży przez PBG oraz Multaros pakietu akcji Emitenta, Rada Nadzorcza Emitenta zostanie rozszerzona do siedmiu członków, przy czym:
a. czterech członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Inwestora;
b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
c. jeden niezależny członek będzie powoływany zgodnie z wskazaniem PBG.
10. Inwestor przewiduje, że Inwestor, Grupa PFR i PBG wspólnie uzgodnią wszelkie zmiany w Zarządzie Emitenta na okres przejściowy, to jest do dnia realizacji transakcji;
11. Inwestor przewiduje, że nabycie przez Inwestora od PBG oraz Multaros pakietu akcji Emitenta nastąpi jednocześnie z uzgodnieniem finansowania Emitenta przez Grupę PFR, przy czym Strony zobowiążą się do dołożenia wszelkich starań w celu sfinalizowania łącznie tych transakcji do dnia 30 września 2023 roku z możliwością przedłużenia do 31 października 2023 roku;
12. Oferta podlega warunkom obejmującym przede wszystkim:
a. dokonanie przewidzianych nią konwersji zobowiązań Emitenta na jej kapitał;
b. jednoczesne podjęcie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta obejmujących emisję akcji na rzecz Inwestora i PFR TFI na warunkach zgodnych z Ofertą oraz emisję akcji na które mają zostać konwertowane określone w ofercie zobowiązania Emitenta;
c. zawarcie przez Inwestora oraz PFR TFI oraz Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz wystawców gwarancji, jaka zabezpieczała budowę przez RAFAKO bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A., umowy typu lock-up dotyczącej czasowego umownego ograniczenia zbywalności posiadanych przez wskazane podmioty akcji Emitenta;
d. spełnienie warunków wskazanych w odrębnym, niewiążącym prawnie, porozumieniu zawartym pomiędzy Inwestorem oraz PFR TFI zatytułowanym „podstawowe wstępne warunki umowy inwestycyjnej dot: RAFAKO” (term sheet), określającym wstępne ramowe warunki dalszego finansowania Emitenta, w szczególności warunki współpracy pomiędzy Inwestorem oraz PFR TFI w zakresie transakcji;
e. przeprowadzenie przez Inwestora badania typu due dilligence;
f. udostępnienie spółce Rafako finansowania przez podmioty wchodzące w skład Grupy PFR.
g. udzielenie Inwestorowi wyłączności dla realizacji objętej Ofertą transakcji pomiędzy dniem 26 lipca 2023 roku a dniem 31 października 2023 roku;
h. uzgodnienie szczegółowych dokumentów transakcyjnych oraz pozyskanie wymaganych zgód korporacyjnych.
13. Oferta została oparta na następujących założeniach:
a. zostanie dokonana konwersja zobowiązań Emitenta na akcje Emitenta w kwocie 412.000.000 PLN po jednostkowej cenie emisyjne 1,60 PLN za jedną akcję;
b. saldo zobowiązań Emitenta, których termin wymagalności nastąpi w następnych 5 latach (przed dokonaniem dokapitalizowania Emitenta w ramach transakcji) nie będzie przekraczał 200.000.000 PLN;
c. Emitent będzie posiadał kapitał obrotowy na poziomie 50.000.000 PLN oraz linie gwarancyjne na poziomie 100.000.000 PLN;
d. wartość netto aktywów Emitenta na zasadzie pro forma po dokonaniu konwersji zobowiązań Emitenta na akcje będzie nie niższa niż 25 mln PLN, co będzie odpowiadało wartości 0,05 PLN na jedną akcję Emitenta;
e. aneks dotyczący kontraktu z JSW KOKS S.A. zostanie zasadniczo uzgodniony i parafowany jednocześnie z zamknięciem transakcji;
f. pozostałe kontrakty realizowane przez Emitenta będą kontynuowane i aneksowane, jeżeli będzie to wymagane;
g. Emitent wznowi negocjacje z kontrahentem litewskim (JSC Vilniaus kogeneracinė jėgainė) w sprawie odpowiedzialności wynikającej z postanowienia trybunału arbitrażowego.
