KI Chemistry ogłasza wezwanie do sprzedaży akcji Ciech

Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, KI Chemistry, spółka z grupy Kulczyk Investments, do której należy ponad 51% akcji CIE (CIECH), ogłosiła wezwanie na wszystkie pozostałe akcje chemicznej spółki. Zapisy do sprzedaży akcji będą przyjmowane od 10 marca do 12 kwietnia 2023 r.

KI Chemistry oferuje 49,00 zł za każdą akcję Ciech S.A., co oznacza premię w wysokości odpowiednio 29,3% oraz 14,9% wobec średniej ceny akcji spółki na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu i trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania.

Zapisy do sprzedaży akcji w wezwaniu będą przyjmowane od 10 marca do 12 kwietnia br. Inwestor posiadający akcje Ciech S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. Przewiduje się, że nabycie akcji przez KI Chemistry nastąpi 17 kwietnia, a transakcja zostanie rozliczona 19 kwietnia br.

KI Chemistry planuje nabyć w wezwaniu 25.747.857 akcji Ciech S.A. stanowiących 48,86% kapitału zakładowego spółki i tym samym zwiększyć swój udział do 100%. W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ciech S.A., KI Chemistry zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, a następnie wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego.

KI Chemistry planuje nadal wspierać działalność i zrównoważony rozwój Grupy Ciech. Zamierza inicjować działania mające na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej poprzez ujednolicenie i usprawnienie nadzoru właścicielskiego przy podejmowaniu strategicznych decyzji, a także zapewnienie elastyczności w pozyskiwaniu finansowania, gdy będzie to konieczne.

W opinii KI Chemistry, utrzymywanie statusu spółki publicznej ogranicza możliwość szybkiego i elastycznego reagowania na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne, regulacyjne oraz geopolityczne, zawirowania na globalnych rynkach finansowych i surowcowych, a także w bezpośrednim otoczeniu spółki.

Postpandemiczne zaburzenia międzynarodowych łańcuchów dostaw, rosnąca presja cenowa ze strony konkurentów spoza Unii Europejskiej, niepewność związana z dalszym przebiegiem inwazji Rosji na Ukrainę, eskalacja napięcia między Stanami Zjednoczonymi i Chinami, turbulencje na rynku dostaw nośników energetycznych, a w konsekwencji wysoka inflacja, skutkują rosnącą niepewnością oraz szeregiem nowych, trudnych do przewidzenia ryzyk dla grupy.

Ponadto KI Chemistry ocenia, że zwiększanie konkurencyjności oraz dalszy rozwój Grupy Ciech może wymagać znacznych nakładów inwestycyjnych m.in. na realizację kompleksowej transformacji technologicznej oraz energetycznej, w tym nakładów na ograniczenie emisji CO2, czy dostosowywanie działalności do rosnących obciążeń regulacyjnych obejmujących spółki publiczne.

W świetle obserwowanych zjawisk oraz potencjalnych zagrożeń i wyzwań, KI Chemistry ocenia, że formuła budowania wartości w oparciu o giełdę aktualnie wyczerpała się i wycofanie spółki z rynku publicznego pozwoli jej skuteczniej konkurować na rynkach globalnych w oparciu o nowy model właścicielski, a co za tym idzie mechanizm elastycznego podejmowania kluczowych decyzji w krótkim czasie.

KI Chemistry została inwestorem strategicznym Ciech S.A. w 2014 roku. Od tego czasu wartość rynkowa spółki istotnie wzrosła. Dodatkowo, w latach 2015-2022 akcjonariusze Ciech S.A. otrzymali dywidendy w łącznej kwocie 782,3 mln zł, czyli 14,85 zł w przeliczeniu na jedną akcję. W ocenie KI Chemistry, sprzedaż akcji w wezwaniu daje mniejszościowym akcjonariuszom spółki możliwość wyjścia z inwestycji z atrakcyjną stopą zwrotu.

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem zawarcia przez KI Chemistry oraz Ciech S.A. umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Ciech S.A. uchwał w sprawie zmian statutu spółki (dotyczących sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej, wprowadzenia kworum na Walnym Zgromadzeniu w wysokości 15% kapitału zakładowego spółki, oraz upoważnienia Zarządu Ciech S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego). KI Chemistry zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji w wezwaniu pomimo niespełnienia tych warunków.

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie pełni rolę wyłącznego podmiotu pośredniczącego w wezwaniu i doradcy transakcyjnego, BNP Paribas pełni rolę wyłącznego doradcy finansowego i M&A, zaś mInvestment Banking (mBank) pełni rolę współdoradcy transakcyjnego.

Harmonogram wezwania