PBKM podpisał umowę o połączeniu działalności z Vita 34

Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (BKM (PBKM)) – przewodzący międzynarodowej Grupie FamiCord, największy bank komórek macierzystych w Europie, planuje połączyć swoją działalność ze spółką Vita 34 AG (Vita 34), największym prywatnym bankiem komórek macierzystych w krajach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria).

• W dniu 31 maja spółki podpisały umowę o połączeniu działalności przedsiębiorstw BCA (business combination agreement). Połączenie nastąpi poprzez zamianę akcji PBKM na nowo emitowane akcje Vita34 AG (Planowana Transakcja).
• AOC Health GmbH, będący większościowym akcjonariuszem PBKM, prezes PBKM Jakub Baran, wiceprezes PBKM Tomasz Baran oraz kilku innych akcjonariuszy PBKM już zobowiązało się wnieść do Vita 34 łącznie 6.363.170 akcji PBKM (reprezentujących około 69,13% aktualnego kapitału zakładowego PBKM).
• W wyniku proponowanego połączenia działalności powstanie silniejszy paneuropejski rodzinny bank komórek macierzystych o połączonych przychodach w szacunkowej kwocie 67 mln Euro (na bazie opublikowanych wyników za 2020 rok) oraz łącznej kapitalizacji rynkowej około 249 mln Euro (według kursów notowań na zamknięciu sesji w dniu 28 maja 2021 r.).
• Połączenie przedsiębiorstw będzie kamieniem milowym dla dalszego, dynamicznego rozwoju obu spółek. W szczególności dla Grupy FamiCord będzie oznaczała umocnienie na bardzo perspektywicznym rynku niemieckim oraz wejście na kompletnie nowe rynki, m.in. Austria i Skandynawia, na których działa Vita 34.
• Połączony podmiot będzie notowany na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie nad Menem (Frankfurt Stock Exchange), gdzie aktualnie notowane są akcje Vita 34.
• W opinii Zarządu PBKM zaproponowana struktura transakcji jest optymalna z punktu widzenia efektywnej i sprawnej realizacji połączenia działalności przedsiębiorstw i będzie maksymalizować wartość dla Akcjonariuszy.

- Jesteśmy bardzo dumni z doprowadzenia do podpisania strategicznej umowy połączenia działalności PBKM i Vita 34. Władze obu spółek oraz doradcy pracowali przez wiele miesięcy nad koncepcją biznesową oraz strukturą transakcji. Analizowaliśmy różne scenariusze, ale ostatecznie zdecydowaliśmy się na transakcję wymiany akcji PBKM na nowo emitowane akcje Vita 34. Planowane połączenie działalności z Vita 34 jest kolejnym krokiem rozpoczętego ponad 2 lata temu procesu analizy strategicznych kierunków rozwoju dla Grupy FamiCord. W pierwszym etapie planowaliśmy pozyskanie przez PBKM silnego i długoterminowego inwestora finansowego – co zostało zrealizowane poprzez wejście do akcjonariatu funduszu AOC, jako nowego, większościowego akcjonariusza. Następnie, przy wsparciu AOC, koncentrowaliśmy się na przyspieszeniu konsolidacji europejskiego rynku. Strategię akwizycji konsekwentnie realizowaliśmy i przejęliśmy z sukcesem kilkanaście podmiotów, stając się liderem w takich perspektywicznych krajach jak Hiszpania, Portugalia, Włochy czy Turcja. Teraz następuje kolejny krok, którym jest planowane połączenie działalności z Vita 34 - liderem rynku w krajach niemieckojęzycznych – mówi Jakub Baran, współzałożyciel, akcjonariusz i Prezes Zarządu PBKM S.A.

- Łączymy nasz biznes z PBKM, aby wspólnie budować nowoczesny podmiot o najwyższych standardach usług na rynku rodzinnego bankowania krwi. Wierzę, że otwierają się przed nami nowe perspektywy, które przełożą się na korzyści dla naszych Akcjonariuszy oraz Klientów. Będziemy wspólnie doskonalić i rozbudowywać ofertę naszych usług oraz pracować nad dalszym wzrostem świadomości korzyści płynących z bankowania krwi wśród istniejących i potencjalnych Klientów. Połączenie działalności PBKM i VITA 34 umożliwi również wymianę know-how pomiędzy najlepszymi specjalistami z obu firm – jestem przekonany, że zaowocuje to stałą poprawą jakość i dostępności naszych usług - mówi Dr. Wolfgang Knirsch, prezes zarządu Vita 34 AG.

- Z biznesowego punktu widzenia Niemcy są bardzo ważne dla strategii PBKM z uwagi na najwyższą w Europie liczbę porodów, zamożność społeczeństwa oraz dobrze zorganizowany system prywatnej opieki zdrowotnej. Dlatego już rok temu zdecydowaliśmy się w inwestycję w gracza nr 2 na tym rynku, spółkę eticur), a efekty tej inwestycji, mimo trwającej pandemii, utwierdzają nas w przekonaniu o perspektywach rynku niemieckiego – dodaje Jakub Baran.

- Chciałbym również podkreślić wątek rynku kapitałowego. Po wymianie akcji PBKM na akcje Vita 34, akcjonariusze będą posiadali udziały w spółce o dużo większej kapitalizacji i płynności, notowanej w segmencie Prime Standard na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie. W dobie, kiedy coraz więcej polskich inwestorów, zarówno instytucjonalnych jak i indywidualnych, inwestuje samodzielnie na rynkach zagranicznych, jesteśmy przekonani, że przeniesienie notowań naszej już de facto międzynarodowej spółki na większą giełdę spotka się z ich szerokim poparciem. Z uwagi na swoją kapitalizację rynkową (ok. 249 mln Euro, według stanu na 28 maja 2021), połączona działalność PBKM i Vita 34 może być postrzegana jako bardziej atrakcyjna inwestycyjnie dla nowych inwestorów finansowych z Europy i USA – mówi Jakub Baran.

Efektem planowanego połączenia działalności PBKM z Vita 34 będą korzyści wynikające z synergii kosztowych i obniżenia kosztów działalności, które w skali roku są szacowne na 3,1 mln Euro (przed opodatkowaniem) i będą miały bezpośredni wpływ na wzrost wyników finansowych. Dodatkowo obie firmy skorzystają na znacznym zwiększeniu siły zakupowej i poprawie pozycji negocjacyjnej względem dostawców. Nie bez znaczenia jest optymalizacja logistyki oraz pracy laboratoriów, szczególnie z uwagi na położenie głównego laboratorium spółki Vita 34 w sąsiedztwie dużego hubu DHL w Lipsku.

Spółka Vita 34, która działa od 1997 roku, ma bardzo duże doświadczenie w przedłużaniu umów klientów, którzy przedpłacili za usługi bankowania krwi pępowinowej na okres 20 lat. Jako jedyni w Europie mają tak długie, praktyczne doświadczenie na większa skalę, które PBKM chce wprowadzić również na inne rynki, szczególnie w Europie Zachodniej. Jednocześnie, połączenie działalności z Vita 34 umożliwi PBKM wprowadzenie abonamentowego modelu sprzedaży usługi bankowania na nowych rynkach, oferując klientom możliwość wyboru modelu, dostosowanego do ich potrzeb i możliwości finansowych.

Szczegóły Planowanej Transakcji

Zgodnie z postanowieniami umowy BCA, Vita 34 zobowiązała się zaoferować akcjonariuszom PBKM zamianę wszystkich akcji PBKM na akcje Vita 34 w drodze aportu. Akcjonariuszom PBKM zostanie zaoferowane objęcie 1,3 nowych akcji Vita 34 w zamian za 1 akcję PBKM. Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany, wartość Vita 34 została ustalona na EUR 17,29 za jedną akcję, a wartość PBKM na 22,48 EUR (102,6 PLN) za jedną akcję. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umów wniesienia akcji zawartych pomiędzy Vita 34 a niektórymi akcjonariuszami PBKM oraz dobrowolnej oferty publicznej zamiany akcji skierowanej przez Vita 34 do wszystkich pozostałych akcjonariuszy PBKM (Propozycja Transakcji). Zarząd i Rada Nadzorcza PBKM popierają Planowaną Transakcję i rekomendują akcjonariuszom PBKM przyjęcie oferty zamiany.

Niektórzy akcjonariusze, w tym AOC, Jakub Baran, prezes Zarządu PBKM, i Tomasz Baran, wiceprezes Zarządu PBKM, podjęli już wiążące zobowiązania wniesienia łącznie 6.363.170 akcji PBKM w zamian za nowe akcje Vita 34 (co stanowi około 69,13% obecnego kapitału zakładowego PBKM).

Akcje nowej emisji Vita 34, które mają zostać wyemitowane w ramach Planowanej Transakcji, zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, po decyzji akcjonariuszy Vita 34. W celu podwyższeniu kapitału zakładowego Vita 34 zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie na dzień 13 lipca 2021 r.

Realizacja Planowanej Transakcji jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków, w tym osiągnięcia minimalnego poziomu akceptacji wynoszącego 95% pozostających w obrocie akcji PBKM oraz braku istotnej niekorzystnej zmiany i braku istotnych niekorzystnych naruszeń w PBKM.

Zarząd Vita 34 planuje obecnie formalne rozpoczęcie Oferty Zamiany we wrześniu 2021 r. i zakończenie Planowanej Transakcji do końca października 2021 r.